吴立骏
在股价跌逾九成、虚假信披被查、连亏四年注定“退A”之际，1993年上市的航天通信（*ST航通，600677），以一份真金白银回护中小股东利益的主动退市方案口碑赢回一分，为自己28年的A股之旅划上一个“还算有担当”的休止符，也为退市常态化市场环境下如何兼顾中小投资者权益保护的痛点难题，再贡献一例“大股东回购”方式实现平稳退出的解决样本。
上海市东方剑桥律师事务所资深股票索赔律师吴立骏指出，*ST航通主动退市不妨碍受损投资者索赔权益，适格股民仍可通过微信jiti515报名委托依法维权挽损。1月8日晚间，*ST航通公告，为保护投资者利益，避免退市整理期股价波动给中小股东造成影响，公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在终止上市获准后申请在全国中小企业股份转让系统转让。
期间，公司将启动异议股东及其他股东保护机制，由大股东中国航天科工集团向包括异议股东在内的公司其他非限售股东的最多不超过35361.68万股股份提供现金选择权，行权价4.18元/股，较停牌前股价3.01元/股溢价38.87%，回购金额最高14.78亿元。公司定于2021年1月14日通过“上证e互动”平台召开主动终止上市事项网络沟通交流会。
数据显示，*ST航通总股本为5.22亿股，其中有限售条件的流通股为6796.70万股，无限售条件的流通股为4.54亿股；公司控股股东航天科工持有*ST航通10020.79万股，占上市公司总股本的19.20%。因2019年报经审计净利润继续为负并被年审机构出具“无法表示意见”，公司股票于2020年4月30日停牌，2020年5月29日起暂停上市至今。截至2020年9月30日，公司股东总数7.64万户。
公司特别提示，若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，相关股东将不能获得现金选择权，公司股票将进入强制退市程序，退市整理期股价可能大幅波动，请股东在表决时慎重决策。根据规定，*ST航通主动退市方案须取得股东大会出席会议全体股东所持表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过方能最终生效。
据公开资料，*ST航通前身系浙江纺织工业集团公司，1993年9月上市，曾用名浙江中汇、航天中汇等，是国防科工委改革试点单位，也是第一家拥有导弹总装系统的上市公司，主营业务主要由信息通信产业、航天防务与装备制造构成。公司拥有齐全的军工资质，行业壁垒深厚，在国内信息通信和航天防务与装备制造领域处于一定领先地位，有着包括军方和国内重点通信企业在内的大批优质客户。
这样一家央企之所以无奈选择主动“除籍”，肇始于数年前的一宗“致命并购”。
2015年，上市公司通过发行股份的方式，作价10.65亿元收购智慧海派51%股权。2016年至2018年的对赌期，智慧海派净利润分别为2.44亿元、3.56亿元、4.03亿元，顺利完成业绩承诺，而这三年航天通信净利润分别为7472.15万元、1亿元、2.1亿元，如剔除智慧海派的贡献业绩实际为负，智慧海派俨然成了上市公司的业绩救星。以为捡到宝的航天通信当时万万没想到，自己碰上了“大老千”。
2019年10月后，智慧海派“业绩整容”黑幕揭开，2016年至2018年分别虚增收入21.3亿元、23.7亿元、28.1亿元，分别虚增利润总额7.2亿元、10.44亿元、28.53亿元，财报重述后其三年实际净利润分别为-4.47亿元、-7.33亿元和-21.77亿元。经追溯调整，航天通信连续三年亏损，归母净利润分别为-11.15亿元、-5.12亿元、-14.70亿元。
事发后，航天通信持股8.12%的第二大股东、智慧海派原主要负责人邹永杭已被南昌经济技术开发区人民检察院以涉嫌合同诈骗罪批准逮捕，其所持4235.72万股被全数冻结。2019年11月，航天通信因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查，截至目前调查工作仍在进程中。
2019年度，航天通信续亏8.36亿元，并被立信会计所出具“无法表示意见”。2020年前三季度，*ST航通业绩颓势依旧，当期营收20.02亿元同比下降28.25%，归母净利润-8679万元。截止2020年三季度末，*ST航通归属于母公司净资产为-2.13亿元，每股净资产为-0.41元/股。无论是以财务指标类还是重大违法类退市标准量度，该公司都几乎铁定终止上市。二级市场上，以2015年前复权42元以上的历史高点计，*ST航通股价跌至停牌前的3.01元已跌逾90%，市值从鼎盛时期的220多亿元大幅缩水至15.7亿元。
而在行政处罚之外，*ST航通还需面对权益受损投资者的民事索赔诉讼。根据证券法及最高法院证券虚假陈述民事责任纠纷相关司法解释，吴立骏律师提示，2017年4月29日至2019年10月14日期间买入航天通信，且2019年10月14日晚仍持有该股而产生浮亏的投资者，可在“追寻胜诉网”发送姓名、电话、股票名称、股票数量提交获赔报名申请，加入索赔诉前准备。2019年9月末，该公司股东96926户，符合索赔条件的股民或以万计，目前其团队已受理了数十名受损股民的索赔委托。
值得一提的是，关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排，*ST航通公告中表示，退市危机爆发后，公司通过处置资产、优化人员结构、提质增效等方式进行自救，已取得了部分积极成效。
未来公司将多措并举，力争在尽可能短的时间内使公司真正实现经营业务、内部管理、成本状况、产品结构得到明显改观，经营业绩不断改善。同时，积极寻求控股股东航天科工及其他重要利益相关方的支持，调整产业结构，拓展发展空间，深化业务协同，实现高质量发展。后续，结合航天通信改革脱困进程，在条件具备时，航天科工将适时推进与航天通信主业相关的资源重组与整合，以进一步提升公司持续经营能力。
*ST航通同时表示，公司目前没有筹划重大资产重组。公司在具备重新上市条件的前提下，将积极争取重新上市。按照现行政策规定，主板重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。因此，公司当前的工作重心仍是通过各项改革措施和经营发展计划的实施实现公司持续经营并力争尽早具备持续盈利能力。目前，公司尚无重新上市的具体时间计划。
事实上，退市央企“归去来兮”的悲喜剧在A股市场已上演不止一次。曾四年巨亏近80亿元的“央企退市第一股”*ST长油（600087），在2014年4月退市后通过破产重整，时隔四年多于2019年1月8日重新上市，现更名招商南油（601975）；2015年5月退市的*ST二重（601268），靠大股东注入资产脱胎换骨，2020年6月8日成功“回A”并更名ST国重装（601399）。*ST航通是否会再涅槃重生？或许值得期待。
（本文由上海市东方剑桥律师事务所吴立骏律师供稿，不代表华夏时报立场。吴立骏律师，熟悉证券领域索赔，证券法、公司法，精通上市公司信息披露相关法律法规和准则。从事投资者维权索赔工作10多年）
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【来源：华夏时报】
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