红周刊 记者 | 刘杰
近期，融捷健康收到深交所问询函，主要是关于其拟出售旗下子公司瑞宇健身的事项，《红周刊》记者翻阅资料发现，上市公司本次出售标的资产存在高价购买、低价出售的情况，故交易完成后，上市公司恐损失上亿元，而其出售资产作价合理性存疑。此外，《红周刊》记者发现，标的公司存在利润调节的嫌疑，致使上市公司本次交易十分耐人寻味。
高买低卖 交易作价合理性存疑
2020年7月17日，融捷健康发布《重大资产出售报告书》草案（以下简称“报告书”），拟以现金交易方式向陈伟出售所持上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”）100%股权，作价3500万元。实际上，该标的资产为融捷健康于2016年以作价1.98亿元收购而来，而陈伟正是该次收购的交易对手之一，彼时其持有瑞宇健身90%的股权。
这意味着融捷健康向同一交易对手花费近两亿元得来的资产，却以3500万元又重新“甩卖”回去，高买低卖下，上市公司将损失1.63亿元。
事实上，本次资产出售最大的疑点在于标的资产的两次评估。据报告书显示，融捷健康采用资产基础法为最终评估方法，以2020年3月31日为评估基准日，瑞宇健身净资产账面价值为3639.74万元，评估价值为3776.73万元，增值率仅为3.76%。
而2016年，融捷健康收购瑞宇健身时，采用收益法为最终评估方法，以2015年12月31日为评估基准日，瑞宇健身净资产账面价值为1584.64万元，评估价值为1.98亿元，增值率高达1149.5%。
对比上述两次交易不难发现，上市公司收购该资产时采用收益法评估，标的公司的溢价高达11倍，而出售该资产时，却采用了资产基础法，以近乎标的净资产账面价值的低价格出售，这是为何呢？要知道，本次交易中瑞宇健身的净资产较前次收购时增长了129.7%，可其估值反倒大幅降低，这明显缺乏合理性。以上这些疑点的存在，不免让人对本次交易作价的公允性产生怀疑。
不仅如此，即使本次对标的资产采用了资产基础法进行评估，然而，据报告书显示，标的资产的市净率为1.04，低于可比上市公司平均水平1.69，这意味着标的资产作价是要低于市场平均交易价格的，交易作价合理性不足。
令人疑惑的是，融捷健康高价收购而来的资产为何要选择低价出售呢？对此，上市公司在报告书中称，“本次出售的目的在于瑞宇健身自2019 年以来经营情况不佳，业绩大幅下滑，净利润出现亏损，对上市公司的整体业绩造成较大拖累。”这表明上市公司是想要剥离亏损资产，然而《红周刊》记者发现，标的资产的亏损还存在利润调节的嫌疑。
2019年，瑞宇健身净利润亏损3482.16万元，而本期的亏损与其期间费用大增、计提资产减值损失不无关系，我们一一来看。
首先，瑞宇健身2019年实现营业收入为1.59亿元，同比下滑24%，其销售费用、管理费用分别为4433.06万元、1108.91万元，同比分别上升了46%、302%。可见，瑞宇健身的期间费用与营业收入呈反向变动。
按照常理，在销售萎靡的情况之下，公司的期间费用应当会有所减少才对，尤其是销售费用，不应当逆势增加，但瑞宇健身却出现了相反的情况。
从费用明细来看，瑞宇健身销售费用上升主要系职工薪酬同比上升72%，管理费用上升系因职工薪酬同比上升 240%。据上市公司2020年6月15日给深交所问询函的回复内容显示，销售费用中的职工薪酬上升主要是由于公司对高管薪酬实行了阶梯式的销售提成政策，销售额在1.2亿元至2.5亿元之间制定了5档提成标准，也因此，2019年，其高管薪酬中多出了240万元的销售提成。至于变更薪酬政策的原因，上市公司则表示“是由于2019 年初，瑞宇健身提出其高管薪酬远低于市场水平”。
其次，2019年度瑞宇健身的资产减值损失为1144.55万元，主要为库存积压计提大额存货跌价准备。但是，瑞宇健身2018年、2019年的存货周转率分别为4.65、4.56，可见，2019年其存货周转率较2018年仅小幅下降0.09，那么上市公司所说的标的公司资产本期库存积压的情况又从何而来呢？倘若瑞宇健身真的存在产品滞销，导致大量存货积压的情况，为何其在2018年之前不计提减值损失，而要在2019年才进行计提呢？
事实上，不论是瑞宇健身选择2019年大幅提高职工薪酬，还是选择在2019年计提大额的资产减值损失，其背后似乎都另有原因。
据2016年收购草案显示，上市公司收购瑞宇健身时，交易双方约定了业绩承诺，根据承诺，2016年至2018年，瑞宇健身实现净利润分别不低于1520万元、1940 万元、2240万元。而2016 至2018 年，瑞宇健身实际实现的净利润合计金额为6051.54万元，业绩承诺完成率为103.14%，可谓是精准踩线完成。
于是，瑞宇健身2019年采取上述一系列“动作”，似乎就不难理解了。假若瑞宇健身在2019年之前提高薪酬或计提资产减值损失，势必会伤及其净利润，那么其业绩承诺恐怕很难完成，交易对手恐将面临业绩补偿义务。再结合本次交易情况来看，2019年业绩承诺已经完成，瑞宇健身一方面计提资产损失，一方面则提高高管薪酬，致使该公司业绩大幅亏损，这种情况之下，本次低价出售该资产也显得更加合理。
问题在于，如果情况真是如此，瑞宇健身2019年的亏损则很可能是做高以前年度利润的结果，那么上市公司所谓的为剥离亏损资产，低价出售标的公司的解释就站不住脚了。而如此高价买、低价卖，牺牲上市公司利益的交易，其背后似乎有着更多耐人寻味的东西值得我们关注。
（文中提及个股仅为举例分析，不做买卖建议。）