近日，安徽蓝盾光电子股份有限公司(以下简称蓝盾光电)IPO成功过会。蓝盾光电的主营业务是高端分析测量仪器制造、软件开发、系统集成及工程、运维服务、数据服务和军工雷达部件的生产。产品和服务主要应用于环境监测、交通管理、气象观测和军工雷达等领域。客户主要为全国环境监测、公安、交通、气象等政府部门、企业及科研单位和部队等。
在阅读该公司提交的上市资料时，《电鳗财经》注意到，该公司员工因涉嫌串通投标导致公司被处罚，而该公司在招股书中并未披露详细信息，尤其是，因公司员工涉嫌串标已获取的订单有无被取消的可能，是否存在被取消招投标资格或者受到行政处罚、刑事处罚等风险。
此外，该公司员工因行贿被起诉，而蓝盾光电并未在招股书中披露公司为杜绝此类行为所采取的内控措施，也没有说明公司防范商业贿赂和合规销售方面内部控制制度建立及执行有效性情况。
最后，蓝盾光电股权结构错综复杂，甚至有重要股东在公司即将上市之前退出，行为着实让人费解。
因串通投标公司被处罚
蓝盾光电的招股书显示，2019年4月24日，福建省福州市公安局经济犯罪侦查支队作出立案决定，针对发行人福建分公司员工吕某、曹某进行立案侦查，案由为涉嫌串通投标。2019年7月31日，福州市公安局经济犯罪侦查支队完成对上述案件的侦查工作，将该案移送至福州市人民检察院，福州市人民检察院审查后将该案交由其下级人民检察院福州市鼓楼区人民检察院审查。截至本回复出具之日，福州市鼓楼区人民检察院已完成对上述案件的审查工作，并于2020年1月向福州市鼓楼区人民法院提起公诉，该案目前正处于福州市鼓楼区人民法院审判阶段。
此次涉案人员吕某时为蓝盾光电福建分公司经理(2016-2019)，主要负责该公司智慧交通事业部福建地区销售业务。涉案人员曹某为该公司福建分公司销售员(2016-2019)，主要负责该公司智慧交通产品福建地区销售工作。串通投标案属于刑事案件，该案已由福州市鼓楼区人民检察院提起公诉，未将发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员列为犯罪嫌疑人。
受疫情影响，截至本招股说明书签署日，上述案件尚未审理结案形成生效判决。但2020年5月，福州市鼓楼区人民法院下发的《刑事裁定书》列明了该案的被告人为吕某、曹某等四位自然人以及厦门蓝明电子科技有限公司，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均未被列为被告。2020年5月底，上述被告人的近亲属分别收到了福州市鼓楼区人民法院下发的预交罚金通知，要求上述各被告预交相应数额的罚金。根据上述被告人吕某等人的近亲属提供的缴款凭据，上述各被告已按要求向福州市鼓楼区人民法院预交了罚金。
事实上，蓝盾光电在招股书中只是披露了事件进展，甚至连公司被处罚的金额多少都没有详细披露。我们注意到，发审委要求蓝盾光电进一步说明目前是否存在公司及相关人员因此类情况仍在接受有关部门调查或相关案件正在审理的情况，对于因蓝盾光电员工涉嫌串标已获取的订单有无被取消的可能，是否存在被取消招投标资格或者受到行政处罚、刑事处罚等风险。
员工行贿被抓 公司内控有问题?
招股书披露，根据2018年2月26日贵州省六盘水市中级人民法院作出的《刑事判决书》，原贵州省盘州市(原盘县)环境保护局环境监测站站长吴风云因收受他人贿赂，其行为构成受贿罪，判处有期徒刑二年，并处罚金人民币十五万元。
根据刑事判决书披露，该案中关于受贿的指控事实中涉及蓝盾光电原员工杨某，具体如下：“1、2013年的一天，被告人吴风云在盘州市红果大酒店杨某住宿的房间收受杨某贿赂的现金人民币5万元;2、2016年7月，被告人吴风云在盘州环境保护局环境监测站其本人办公室收受杨某贿赂的现金人民币3.5万元。”
蓝盾光电在招股书中披露，该案中蓝盾光电前员工杨某已于2019年6月从公司离职，涉案时为蓝盾光电销售人员(2012-2016)，主要负责环境监测设备贵州地区销售工作，不属于发行人控股股东、实际控制人，未在发行人担任董事、监事、高级管理人员。
以上行贿行为都是在报告期内发生，而蓝盾光电并未在招股书中披露公司为杜绝此类行为所采取的内控措施。因此，发审委请保荐人代表进一步说明该公司防范商业贿赂和合规销售方面内部控制制度建立及执行有效性情况，发行人员工违法违规行为与公司内控有效性的关系，以及公司在提高市场竞争力和中标率方面的具体措施。
重要股东临时退出 复杂股权结构遭质疑
招股书显示，蓝盾光电于2001年12月成立，由国资股东三佳集团、通源投资、光机所(全称为中国科学院安徽光学精密机械研究所)以及刘文清等6名自然人共同出资设立，注册资本为3558万元。
该公司成立仅一年后，股权转让就开始。2002年12月，三佳集团、通源投资、光机所将所持股权全部转让，受让方永盛投资、人和投资、鑫源投资均为员工持股平台，这样该公司实现了民营化改制。此后2007年，该公司的另一个员工持股平台万里投资出资487.98万元受让524.28万股股份。
事实上，永盛投资、人和投资、鑫源投资及万里投资均存在大规模股权代持行为，名义上共有41名股东，实际股东数高达1901名。直到2015年11月，这4家员工持股平台将所持股权全部转让给新盾投资，职工持股现象才得以清理。但是该公司眼花缭乱的代持行为很难说不存在潜存纠纷。
值得一提的是，万里投资受让股份时，价格为每股0.93元，明显低于此前股东出资、增资对应的每股出资额价格。此外，更奇怪的是，2018年10月8日，持股5.06%的重要股东吴群将其所持350万股股份转让给隆华汇投资，转让总价1909.37万元，每股相当于5.46元/股。
证监会安徽监管局公开的信息显示，2018年9月17日，蓝盾光电已经辅导报备。根据蓝盾光电公开信息，该公司在2017年就开始筹划推动上市事宜。2019年4月，该公司递交了A股上市申请，仅过5个月就进行了预披露更新。作为蓝盾光电重要股东，吴群不可能不知道该公司推进上市事宜及其进展，而选择在递交上市申请前夕突然清仓撤退，行为实在让人费解。对此，蓝盾光电并未披露。
此外，受让吴群股权的方隆华汇投资是一家私募基金，其实际控制人之一曹蕴与蓝盾光电实控人袁永刚关系不一般。金通安益投资、金通智汇投资、隆华汇股权投资均为袁永刚控制企业，而曹蕴分别担任前述三家公司董事长、董事、公司副总经理、合规风控负责人。
对于蓝盾光电较为复杂的股权结构，发审委请蓝盾光电进一步说明该公司保持控制权稳定面临的风险，以及对发行人未来经营稳定性的影响。请保荐人代表发表明确意见。