IPO50条再修订 强调银行流水核查、期权跨期激励

当市场聚焦在创业板试行注册制、新三板备战精选层之时，投行业内还关注着另一项制度变化。

6月10日晚，证监会发布了《关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知》（以下简称“通知”），对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订。

《首发业务若干问题解答》在投行业内素有“IPO秘诀”之称，也被称为“IPO50条”，不过经过此次修订升级为54条。

时代周报记者对比新旧规则发现，修订版在财务真实性、发行人资金流水核查、互联网企业收入真实性、期权跨期激励等方面有新增或调整。

6月15日，高禾投资管理合伙人刘盛宇告诉时代周报记者，此次修订对于券商投行业务，既是鼓励更加市场化，又是进一步约束。

6月12日，证监会、深交所正式发布创业板改革并试点注册制的主要制度规则。并自6月15日起，深交所开始受理创业板在审企业IPO、再融资、并购重组申请。

6月14日，北京一家大型券商研究人士表示，通知主要是对具体融资操作的明确，一方面承接新法要求；另一方面与即将推进的注册制相适应。整体来看，并没有发生方向或政策基调方面的调整，对二级市场影响有限。

升级为“54条”

时代周报记者了解到，此次修订后的新的《首发业务若干问题解答》IPO审核问答一共54条，修改主要聚焦在了电商等互联网企业核查、银行资金流水核查、信息披露等长期关注的问题上。

6月12日，兴业证券相关负责人告诉时代周报记者，《首发业务若干问题解答》根据创业板注册制、上市公司分拆子公司等内容做出了优化，同时对一些重要的审核要求进行了明确规定，比如互联网企业IT审计、银行流水核查、股权激励计划等，都有一定程度突破。

“《解答》对很多财务细节问题作出明确指导，我们将根据《解答》内容勤勉尽责做好尽调。”该负责人说。

《首发业务若干问题解答》首次发布于2019年3月25日，共计50条，申请人和相关中介机构可对照适用。

具体来看，此次修改后，财务审核新增3条内容，分别对会计差错导致未弥补亏损、电商等互联网企业核查、银行资金流水核查等方面。其中，为严防发行人财务造假，中介机构对发行人的银行流水核查被重点提及。

信息披露方面，删除了第24条涉及创业板新的上市条件，并增补2条。因创业板将实施注册制，监管层取消了原来对创业板“发行人应当主要经营一种业务”的规定，增加了有关首发申报前实施员工持股计划的信息披露问题、首发申报前制定的期权激励计划的信息披露问题。

刘盛宇告诉时代周报记者，此次监管结合并借鉴科创板的审核经验，对其他板块上市前的期权计划设置作出明确，对股权激励导致的股份支付会计处理进行进一步规范，将科创板适用的期权激励扩展至全部上市公司。

新增内容显示，发行人应在招股说明书中充分披露期权激励计划的有关信息。

监管也针对同业竞争问题的核查和披露要求进行了调整，增加“实质重于形式”原则，提出对关联方业务未来发展战略及安排的披露要求，并明确了禁止上市后出现同业竞争的原则。

互联网企业审核方面，证监会明确，部分申请首发企业，如电商、互联网信息服务、互联网营销企业等，其业务主要通过互联网开展。此类企业，报告期任意一期通过互联网取得的营业收入占比或毛利占比超过30%，原则上，保荐机构和申报会计师应对该类企业通过互联网开展业务的信息系统可靠性，分别进行专项核查并发表明确核查意见。

投行责任加大

今年以来，券商投行业务迎来新的发展机遇。

据Wind数据统计，截至5月31日，年内券商投行IPO承销收入合计52.39亿元，同比增长107.7%。

证监会表示，此次对首发问答的完善、修订是为了助力疫情防控和经济发展，增强资本市场服务实体经济的能力，促进企业信息披露质量提升，进一步明确市场主体预期。

6月12日，深圳一位券商投行负责人也向时代周报记者表示，此次修订，第一，以前的窗口指导现在有些条件改为信息披露，更加清晰，某些要求有所放松，更有利于企业IPO通过。第二，制度越发清晰完善，市场信息更加透明。

兴业研究高级分析师陈昊进一步向时代周报记者分析说，从投行业务角度，此次修改进一步压实了中介机构的责任，例如，新增了对发行人银行账户资金流水进行核查应关注方面的问答，这也是在此前部分案件的经验上总结出来的针对性措施。

《首发业务若干问题解答》规定，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管等相关人员应按照诚实信用原则，向中介机构提供完整的银行账户信息，配合中介机构核查资金流水。中介机构应勤勉尽责，采用可靠手段获取核查资料，在确定核查范围、实施核查程序方面保持应有的职业谨慎。

监管强调，在符合银行账户查询相关法律法规的前提下，资金流水核查范围除发行人银行账户资金流水以外，结合发行人实际情况，还可能包括控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户资金流水，以及与上述银行账户发生异常往来的发行人关联方及员工开立或控制的银行账户资金流水。

对此，刘盛宇说：“强调中介机构对于发行人的银行流水核查，是这次修订最大的特点，且核查范围不仅覆盖发行人银行账户，还包括控股股东等重大利益关联方的银行账户，这个覆盖面很广泛，虽然不能完全杜绝财务造假行为，但确实可以大大提高财务造假的难度。”

但结合实务，银行流水核查的实际执行可行性及核查边界有待商榷。

6月15日，有资深券商投行人士向时代周报记者分析，实操中，很多公司的外部董事、独立董事不参与公司经营，取得其完整银行账户的流水没有必要，也很难执行；主要关联方、关键岗位人员的具体定义和范围尚不明确，很难把握。

她还提出，各家银行可提供资金流水的范围各有差异，有的银行仅能提供最近半年的流水情况，而保荐机构没有执法权，如果银行不配合，也基本不可能从银行获取流水。