失去东北的张学良军心不稳财源断绝
918事变后的张学良虽然挂着豫鄂皖三省“剿匪”副司令的职务，但是和东北少帅时代相比已是大不如前。地盘没有了，财源没有了，兵源地也没有了，远离家乡的部下们也是军心不稳，士气低落。直到张学良在南京看到了一部纪录片“基辅争夺战”，一部苏军空军，陆军大演习的纪录片后，张学良深深的感受到了苏联的强大实力。仅仅看完这部电影，张学良就与苏联驻华大使鲍格莫洛夫见面会谈，开始对苏联大有好感。
1935年秋季，东北军骑兵第3师，第6师，步兵第110师，第109师分别在吴起镇，直罗阵等地遭到长征到陕西的红军严重打击。在战斗中，红军几乎都不用开枪，就从四面八方用高亢的喊杀声和刺刀把东北军赶的东一堆西一堆，没头苍蝇一样到处乱跑。大多数毫无斗志的东北军都丢掉了比红军先进的多的武器投降了。
这时损兵折将的张学良内心苦闷，本想可以得到蒋介石的安慰，但是蒋介石却并没有任何表示，反而嫌东北军第110师打得不好，把番号给取消了。
图为1936年10月5日，毛泽东、周恩来给张学良写信，建议国共两党正式谈判订立抗日救国协定。
张学良倾向中苏同盟 形成西北大联合
而就在这个时候，一个关键的人物出现了杜重远。他告诉张学良为了东北同胞，东北军的前途和个人荣誉，应该有所改变。现在东北军就驻扎在甘肃和陕西，而新疆的盛世才是亲苏联的，杨虎城思想也是进步的，如今应当与包括红军在内的各方势力组成联合政府，形成西北大联合。从外界论，苏联是支持中国抗日力量的可靠力量。
这一切都最终让张学良和红军走到了一起。经过36年4月的延安会谈，红军提出，首先应当停止内战，其次组建国防政府，建立联军。再派出代表赴苏联请求与苏联联手。在会谈中，红军告诉张学良，拥护蒋介石做领袖，实行法西斯专政，领导全国抗战能行得通吗?中国要抗日必须实行民主，发动广大群众的潜在力量，中国抗日才有胜利的可能。
张学良也表示，如北上抗日，红军如去河北恐怕不利，在山西也难立足，不如去绥远。另外东北军可以向红军提供子弹，代办军用品等等。
红军愿意推张学良为西北联合政府大帅
6月，广东军阀陈济棠和广西新桂系宣布反蒋抗日。称将出兵北上。红军对这个消息感到很振奋。红军认为一旦西南、西北乃至华北同时举起“抗日反蒋”的义旗，南京政府必将难以招架甚至分崩离析。因此，红军专门通电二、四两个方面军的领导人称：中国革命已经开始进入“抗日讨逆的大规模的民族革命战争的阶段”。而共产党在目前阶段最重要的任务，“首先是加速西北的发动来响应与配合这一发动”。
据此，中共中央决定提前西北发动的时间，并将前此与张学良商定和进一步向张学良提交的计划书内容，于6月16日详细上报共产国际请求批准。电称：我们与东北军间的统一战线上层方面，业已坚定了张学良抗日反蒋的决心。……西北国防政府的局面，目前因两广的发动，华北宋哲元与四川刘湘等的酝酿，西北发动有加快的必要。……宁夏、青海方面是打通我们与苏联地理关系的重要关键….为了策应两广及华北的局面，西北的发动决定提早。发动的时机拟在两个月内。发动的部署以接近苏联与解决西北蒋介石力量为原则，大体以红军一方面军经于甘北，二、四方面军经于甘南，以东北军一部入兰州，解决朱绍良，并控制兰州到哈密要道。西北国防政府应以兰州为中心，此政府主席及抗日联军总司令推张学良，我们则任其副。红军以决心在兰州建立西北联合政府，并且愿意推曾经的东北少帅张学良为主席和总司令，成为西北大帅。
1936年，蒋介石就住在华清池的五间厅。
张学良出面联合国内各派力量准备反蒋
张学良本人对这个提议很有兴趣，随后也全身心的投入到这项工作当中。张学良首先找到山西的阎锡山，阎锡山表面上表示同意。同时，张学良的代表分别去了新疆联系盛世才，广西联系白崇禧，四川联系刘湘，山东联系韩复渠，河北联系宋哲元。邀请大家到西安开会，共同商讨大计。张学良，杨虎城计划，逼迫蒋介石停止军事镇压两广事变，如蒋介石出兵两广，他们2人将组成联军南下增援两广。
很快，“最近盛传张氏渐有希图与旧东北军势力为中心，后方与新疆省联络，单独在西北方面树立亲俄政权之意义。”的报告就送到了蒋介石的桌子上。蒋介石开始并不相信，他电报张学良询问。张学良回电：欲救亡必须抗日，欲抗日必须全国力量之集中。良此时在钧座指挥下尽剿匪之职责，尤愿早日在钧座领导下为抗日之牺牲。惟冀钧座于国防会议内确定整个计划，实行抗日，良决负弩前驱，惟命是从。蒋介石对于这个回答很满意，复电说：彼此始终肝胆相照，事事开诚直道则谗间之言误会之事，皆无从生矣。并对所部严戒其慎行。谨言勿中奸计为盼。
蒋介石要求张杨要么进攻红军 要么让路
10月，蒋介石在王曲向东北军和西北军第17路军军官训话说，内患是心腹之病，外敌只是皮肤之疾。内患危害大于外敌，内患不除就无法抗外敌。现在不积极“剿共”而主张抗日的人，一定要危害国家，成为不忠不孝的人。这些言论引发了张学良和杨虎城的极大不满。也更加坚定了扣蒋的决心。
12月，平息了两广事变的蒋介石来到西安，告诉张学良，杨虎城。现在只有2条路，要么你们集中主力全力进攻红军，如果你们不愿意就调往福建和安徽。让开道路，由中央军的30个师开进陕甘对红军进行最后的总攻击。无论是张学良，还是杨虎城都不可能牺牲自己的部队给蒋介石打头阵，更加不可能离开西北这片已经被他们两人内定为自己势力范围的地方。西安事变的爆发已经不可避免了。
图为1936年12月，西安事变结束后，国民党军重新占领西安，此照片为国民党宣传人员，第一时间拍摄了事变发生现场的环境，蒋介石华清池行馆的墙壁上，留下了枪战的血迹。
东北军机枪压制住蒋介石只有手枪侍卫
当时在西安的杨虎城第17路军有特务营，炮兵营，教导营，卫兵队和警备第2旅等8千人，东北军有警卫第2营在城内。
蒋介石的力量有宪兵第2团1000人，公安局警察大队，保安司令部等。张杨最后的计划是警备旅和炮兵营负责监控和突然解决好不防备的宪兵第2团，卫兵2个连抓捕跟随蒋介石到西安的国民党大员。如果行动中打死了蒋介石，那么东北军和第17路军将联合红军在陕西咸阳，渭南阻击中央军的大举报复性进攻。
12月12日凌晨2点，张学良卫队营营长孙铭九带领2个连的卫兵向华清池进发。卡车开到华清池门口时，卫队营的东北军士兵们一起跳下车，首先开枪打死了门外的岗哨。随后东北军冲进大院内，瞬间乌黑的院内子弹乱飞。
蒋介石打来了大约30名侍卫，其中的武装侍卫听到枪声干嘛披着棉衣起来，躲在房间和墙壁旁，特别是在蒋介石卧室前的平台石栏杆后的侍从最多。蒋介石的侍从们都使用全自动驳壳枪猛烈射击抵抗。东北军除了使用机枪进行压制射击，还利用近战优势，投掷手榴弹压制蒋介石那些只有手枪的侍从。
图为1936年12月，西安事变结束后，国民党军重新占领西安，此照片为国民党宣传人员第一时间拍摄了蒋介石被扣留的山崖，山崖上留下了国民党军政人员所书写的“蒋委员长蒙难处”。是西安事变后的第一现场照片。
激战中蒋介石2个侄子一死一伤 外甥残疾
随后东北军卫队营的全部部队已陆续抵达，东北军在人数上有绝对优势。混乱中蒋介石侍从室主任钱大钧被打伤，跑出去送信的蒋介石侄子蒋孝先被白凤翔抓获后就地枪决，蒋的外甥竺培基被打成残疾，蒋介石的另一个侄子蒋孝镇也负伤，很快孙铭九就在假山上抓获了穿着睡衣的蒋介石。此次交火蒋介石的侍从有17人死伤。(后来抗战爆发后，孙铭九和白凤翔都投降了日军做了汉奸)
其后红军代表抵达西安，以张杨提出的八项主张为基础，与蒋介石协商。其中规定，东北军每月军饷从200万仍然由蒋支付，第17路军每月军饷由100万元增加到150万元，以后每月还要给红军50万经费。中央军12个师全部撤出西北地区。另外要重新组织政府，包括红军在内的联合政府，何应钦，张群这些人都要遣送出国，还要成立西北绥靖公署，由张学良，杨虎城和红军担任正副主任。
苏联认为张学良没能力拖住日军 必须保蒋
但是从事变当天开始东北军和第17路军也出现了军心不稳的现象，先是东北军炮兵第8旅宣布投蒋，接着17路军的一个旅投蒋....洛阳，潼关，渭河门户大开，中央军部队迅速大量西进。张学良提前联系好的阎锡山，宋哲元，李宗仁，刘湘都不是犹豫不决，就是口头积极响应，没有一个出兵的。
苏联实际上也不支持张学良，虽然张学良有愿意投怀送抱。因为张学良和他的东北军无论是在军阀内战，还是918事变当中都没有体现出强大的势力。苏联面临着西方世界，纳粹德国对苏联欧洲部分严重的军事威胁。而在远东地区现在也面临着日本的武力威胁。
苏联不能承担两线作战的巨大任务，只有中国才可以利用其面积广大，地形复杂的领土和丰富的人力资源，在苏联和其他西方国家有限援助下。可以有机会拖住日本。
但是无论怎么看，张学良都不是领导这艰巨一任务的领袖。而且一旦蒋介石被处决或长期监禁，中国内战不可避免。如此，苏联还怎么指望中国去拖住日本?现在能领导中国抗战的只有蒋介石。
图为孙铭九是张学良的卫队营营长，抗战前是坚强的抗日派，1936年7月，张学良为建立东北军内部领导核心，在军中成立了一个秘密政治组织“抗日同志会”，张学良亲任主席，以孙铭九等人为首的少壮派军官是其主要成员。就是孙铭九带领卫队营抓捕了蒋介石。后来抗战爆发，孙铭九投靠日伪成为汉奸。
张学良扣押国民党要员为人质送蒋回南京
在各方面情况的压力下，张学良在经过思考，决定亲自送蒋回南京。张学良抵达南京后表示，愿意接受责罚。蒋以国法军纪皆难免为由将张学良送上军事法庭，主审官是辛亥元江西督军老李烈钧。
实际上张学良送蒋回南京时，东北军还扣押着众多国民党大员的。所以东北军只有张学良回到西安，才能释放被扣在西安的国民党要员，谁知东北军的实际负责人王以哲、何柱国屡违众意，释放了全部国民党大员。张学良从此就真的被拘禁了。
东北军全体向中央军投降 杨虎城也被扣留
37年1月底，中央军精锐宋希濂的第36师抵达西安。2月2日，东北军内部爆发内乱，大批军官在内乱中被杀。杀戮后，东北军第106师，骑兵第10师以及第17路军下属警备第3旅等宣布投蒋。
37年2月8日，东北军大佬于学忠、孙蔚如、何柱国迎接中央军进入西安。杨虎城第17路军被迫接受中央军改编。
37年11月出国考察的杨虎城回到武昌，在车站外遇到了戴笠亲自来接站。杨虎城已经发现事变不妙。1949年国军从中国大陆败退时，被囚禁的杨虎城，杨虎城的儿子杨拯中及一个女儿被军统特务使用匕首处决。
应德田，是专门负责给张学良提供抗日意见和理论研讨材料的人，张学良的许多抗日口号，都出自他手。他编写的《抗日理论与实际》小册子很受 欢迎。关于应德田，还有件事儿值得一提：那封至今仍扑朔迷离的蒋介石命张学良不抵抗的电报文字，就出自他的回忆录。这个人也在抗战爆发后也成为了汉奸。
西安事变实际上是中日双方提前摊牌了
当时，日本方面认为蒋介石首次公开宣称要武装抗日这是一个重大的信号。西安事变和随后的国民党三中全会，蒋介石虽然在字句上并未刺激日本，仅作漠然抽象之记述，但实际意思已经很明显。日本认为，“日本必须认识到，今后中国对日本的态度，只能越来越走向抗日这一途径，且其战线也将更加扩大。相反，其依赖英、美、苏联的政策也将愈益加强，中国一定会用逐步推进的方式收复满洲。对此，应有充分的认识。”
西安事变实际上是中日双方提前摊牌了。从蒋介石日记可以看到，蒋的方针是学勾践卧薪尝胆，“以和日掩护外交，以交通掩护军事，以实业掩护经济，以教育掩护国防，韬光养晦乃为国家唯一自处之道乎。”蒋介石要等着和挑拨天天喊北进的日军去和苏联在冰天雪地的远东西伯利亚打，日军灭不了苏联，但苏联要想把日军赶出去，也要掉一层肉，等双方都打够了。国军再以最小牺牲，收复东北。