编者按：本文来自界面新闻，36氪经授权发布。
作者 |徐诗琪
编辑 |林腾
2020年4月9日，广州中望龙腾软件股份有限公司（下文简称“中望”）向科创板提交招股书，拟募资6.01亿元。
中望成立于1998年，主营研发设计类的工业软件，其主要的产品是2D CAD软件“中望CAD（ZWCAD）”。
2019年，中望营业收入3.61亿元，净利润为8907万。公司曾于2017挂牌新三板，2018年8月28日终止在股转系统挂牌。
CAD（计算机辅助设计）是几乎任何一个制造业设计师都离不开的制图软件，有着极为广泛的应用领域，小到服装设计、室内装修，大到城市规划、航空航天等行业都在使用。
中望自诩走在了国产CAD软件的前列，并称拥有自主知识产权打造的内核，这也是保证其收入和利润的最大法宝。
然而在层层剥开资本包装的面纱之后，却会得出相反的结论：在这个招股书的背后，隐藏着不为人知的中望核心技术缺失的困境。
中望在招股书中写道：“发行人打造了在核心层面具有自主知识产权的内核，并在此基础上开发了2D CAD平台产品ZWCAD”。
在中望官网，则是自我介绍是“国内唯一同时拥有完全自主知识产权二维中望CAD、高端三维CAD/CAM软件中望3D的国际化软件企业。”
但这个被中望一再强调的“完全自主知识产权”，究竟成色几何？
中望软件的招股书已经有了端倪。中望至今仅拥有3项专利，其中取得方式为“原始取得”，也就是完全由公司掌握的的专利仅1项；取得方式为“继受取得”的专利有2项。
另外在招股书155页，在技术介绍的层面提到了一句：“公司是国际IntelliCAD技术协会的成员，国际设计联盟Open Design Alliance会员”。
在招股书的基础上，界面新闻进行了深入调查，发现中望CAD其实是基于第三方内核开发的产品，所谓的“完全自主产权”根本无从说起。
原因在于，中望CAD不仅仅是招股书提及的这些国际技术协议的成员，其核心技术正是来源于这两个叫ODA和ITC的国际组织。
ODA（Open Design Alliance）是一个非盈利技术联盟，由1200个成员公司组成，申请成为付费会员后能够使用其图形技术库。ODA官网的价格信息显示，中望购买了ODA的会员才获得其技术使用权，且每年要支付年费。最贵的企业会员年费在3万美元以上。
以ODA提供的dwg技术为例，dwg是中望最大的竞争对手AutoCAD软件的专有文件格式，其他CAD软件厂商想与之竞争，就必须有dwg文件的读写和转换能力，以对AutoCAD兼容，使用户能够在不同软件平台间切换。
界面新闻查阅ODA官网，中望CAD作为会员代表出现，并提到，ODA提供快速、稳定及可靠的.dwg技术来帮助其构建ZWCAD内核。
截自ODA官网，英文原文经自动翻译。
ITC（IntelliCAD Technology Consortium）也是一个非盈利组织，旨在促进各国CAD开发队伍合作并降低CAD使用成本，IntelliCAD是其CAD平台软件，ITC拥有完全版权并负责开发和管理IntelliCAD。
而在ITC官网公开的商业会员列表中，中望也位居其中，是18个商业会员之一。和ODA相似，只要缴费申请成为ITC商业会员，就能够获得其源代码的有限使用权，并在其基础上开发改进，最终公开发售。
截自ITC官网。
因此，中望的软件可以说是基于ODA组织的内核，与ITC组织的IntelliCAD平台软件的改进产品。
形象地说，IntelliCAD和ODA是地基，中望在其基础上建设、改进，形成了自己的产品，但源代码所有权仍归于ITC和ODA。
截自中望招股书。
如图所示，中望CAD的DWG数据库、几何库包含了ODA组织的技术，外层的图形引擎、图形界面等则包含了ITC组织的技术。
然而，中望在招股书中却称自身拥有完全自主技术产权，对软件中需要使用的关键性技术缺失，却闭口不提。
2017年至2019年，中望CAD在软件的启动界面上，启动界面的英文版权说明中，明确了中望CAD的知识产权属ITC所有。
中望CAD 2017开屏页面。
让人不解的是，在上市前夕，中望临时将这表述进行改动。
中望CAD2020版本上，完全去掉了ITC的版权信息提示，仅仅表述为“ZWCAD用了很多第三方技术，版权归各自第三方技术，可以到About ZWCAD 查看详细信息。”
中望CAD 2020开屏页面。
但是在ITC组织的官网上，无论是在其官网首页，还是组织会员列表中，中望CAD都在其列，并清晰的展示了基于IntelliCAD的最新产品中望CAD2020（ZWCAD2020）。
在ITC组织发布的新闻稿中更多次强调“ZWCAD是运行在IntelliCAD引擎之上”，ITC官网还明确展示了中望成为会员获得的技术收益，包括熟悉的CAD用户界面、DWG格式的原生兼容、获得关键CAD引擎的源代码等等。
就在今年2月，ITC专门发布新闻稿，称中望CAD（ZWCAD）是其组织的新成功案例，而ITC则是中望CAD（ZWCAD）软件的核心技术伙伴。
截自ITC官网，首句为“你知道ZWCAD是运行在intelliCAD引擎上的吗？”
由此可见，ODA内核和IntelliCAD平台不是简单的第三方技术，而是中望CAD赖以构筑其CAD产品的核心技术，但中望却不想对外承认这一事实。
根据《瞭望》新闻周刊2019年的一篇关于工业软件的报道，多位业内专家都认为，我国在计算机辅助设计CAD、仿真软件CAE等核心工业软件领域，至少落后国外最高水平30年。
文章还提到，“国产工业软件的内核，也基本是由国外授权。目前，国内仅有一家工业软件企业具有几何建模引擎的知识产权。几何建模引擎已经成为我国工业软件‘难以逾越的一道坎’。”
资深知识产权律师游云庭对界面新闻解释道，法律上并不存在“自主知识产权”的概念，但他个人认为：“完全自主知识产权从字面意义上理解，就应该所有知识产权都是自己的，不应该有第三方授权的内容。”
按照正常商业逻辑理解，如果中望的软件内核能够获得稳定的第三方技术供给，那么这个商业模式是成立的。
然而问题在于，中望所依赖的两项第三方技术ODA和ITC，都源自于欧美，很容易面临卡脖子的风险。
另外，界面新闻经过调查发现，中望与ITC和ODA这些组织的合作条款限制是非常严苛的。
首先，ITC与商业会员签订的并非开源协议。
其次，其条款较为严苛。界面新闻查阅协议后发现，其中有几条值得注意：一，ITC有权审查会员的源代码；二，ITC有权修改、停止或终止会员协议，如协议终止，会员必须在90天内销毁所有的ITC源代码和相关物料；三，ITC有权要求会员公开其“有效修改”（Qualified Modification）给ITC和其他会员。
以上三项条款，虽不会造成中望在版权上的争议（也就是说中望可以将产品销售给消费者），但是，对于ITC的会员而言，种种条款犹如达摩克里斯之剑，随时会落下。这些组织却是有能力，且有可能中止跟中望的合作。
历史上，中望已经多次受到掣肘。
2013年，《中国新闻出版报》发布文章《ITC禁售引发国产CAD软件生存危机》，称ITC组织将于禁止对华销售InterlliCAD7以下版本的CAD产品，这对国产CAD软件而言是巨大的挑战，很可能导致许多软件无法再对用户销售。
当时，中望却称，公司已经于2012年7月发布了脱离ITC组织的、拥有完全自主核心的中望CAD 软件。
但好景不长，就在这个宣称不受ITC影响的中望CAD 发布一年多后，竞争对手AutoCAD却找上了门来。
AutoCAD是国内外市场中覆盖率最高的2D CAD软件，中望等国产CAD软件主要凭借价格便宜、销售推广与其竞争。
2014年，开发AutoCAD软件的母公司欧特克公司在荷兰、美国两地起诉中望，称“AutoCAD源代码被盗用并被不当使用于ZWCAD 的开发。 ”
在2017年中望挂牌新三板的《转让说明书》中，这一诉讼案的背后故事被公之于众。中望被要求赔偿欧特克总计180万美元，分3年共4次支付，单次分别支付40万、45万、45万、50万美元。
经历了尝试自主研发，却被告侵权，中望最终还是回归了ITC的怀抱，并租用至今。
一名CAD软件行业公司高层对界面新闻说，由于CAD技术的复杂性和庞大的代码规模量，许多公司都不具有独立研发自主知识产权CAD软件的能力。
另一方面，中望的招股书中，也未曾披露，这项高度依赖他人技术的2D CAD软件收入，带来的收入规模占公司的比例。
根据过往的财务数据，在2014-2016年度，中望的2D收入分别高达68.5%、63.4%、62.8%。然而在2017年之后，中望却在财务上，将2D和3D的收入合并。
在招股书中，其将2D和3D CAD软件合并为自产软件收入，2017-2019年，其自产软件收入占总营收比例分别为91.66%，97.95%，96.14%。
按照招股书的描述，中望的3D CAD软件确实是“完全自主产权”的。因为中望在2010年斥资超千万美元收购了三维CAD/CAM软件VX，全权掌握了VX公司产权和研发团队后，才顺势推出自有品牌的3D CAD软件。
然而，对于大幅度依赖他人技术的2D业务的营收和占比，却在最新的营业收入中只字未提。
上述行业人士评价：“行业中有企业会采取2D捆绑3D销售的策略，也就是说，2D软件是其销售重心，一旦2D产品出现问题，公司业务将面临很大危机。”
站在行业角度上收入增量方向来看，整个CAD软件行业的生存空间并不大。软件行业协会的专家尹金涛主任对界面新闻表示，国内CAD软件市场较窄，客户群体比较固定。也就是说，中望在客户上难以有突破性发展。
在招股书的风险因素中，这一点也被写明：“ZWCAD及ZW3D系列产品为公司收入的主要来源，报告期内二者合计占营业收入比例均在90%以上。……一旦上述新技术的融合产生革新性、替代性产品，并实现产业化，则可能导致CAD软件行业外部环境和竞争格局发生巨大变化，对公司的经营产生不利影响。”
而中望软件凭借“自主开发的优势”，已经享受了多项政府税收优惠政策，税收优惠最高曾占到净利润的7成。
据招股书，中望因达到《关于软件产品增值税政策的通知》(财税〔2011〕 100 号)退税条件，销售其自行开发生产的软件产品，其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。另外，在企业所得税、研发费用税方面，也分别享有10%企业所得税税率，和研发费用加计扣除税收优惠。
2017-2019年，以上三项税收优惠对净利润的影响合计为1950.84万元、2830.39万元、4082.35万。同期，中望软件的净利润依次为2759.31万元、4448.68万元、8907.34万元，以上三项税收优惠对净利润的影响占净利润的比重依次为70.67%、63.62%、45.83%。
在2019年3月11日版本的科创板《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》中，第五十四条规定，发行人应披露主要产品或服务的核心技术及技术来源，以及核心技术是否取得专利或其他技术保护措施、在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况。
按照以上事实，中望软件模糊核心技术归属，隐瞒相关事实，招股说明书涉嫌虚假陈述或严重遗漏。
截至发稿前，中望并未回复记者提出的上述疑问。