杜聿明在奪取四平以後，可謂春風得意，根據叛徒所提供的情報國民黨軍隊一路追擊北上，顯得所向披靡。
杜聿明
相反的林彪軍隊向北的撤退就顯得有點兒落荒而逃的意思了。但是林彪畢竟是名將，具有非凡的軍事才能。看似隨意的撤退，卻有着合理的戰略部署。
他把主力部隊撤退到松花江以北的北滿，在松花江以南的南滿，選幾個易守難攻卻不顯眼的小縣城，留下小部隊作為牽制敵人用。一路的高歌猛進讓杜聿明確實感到目空一切，驕傲自滿。部隊一路追擊沿途城市還要留兵駐防。當杜聿明的部隊到達南滿時，身邊的機動部隊不是很多了。此時國共的重慶談判剛好結束，談判的結果國民黨允許共產黨在東北留有一個師的部隊。
東北民主聯軍贏得了難得的喘息時間，林彪利用這段時間進行土地改革，剿滅土匪，動員農民參軍等行動贏得了民心，鞏固了根據地，使部隊在八個月的時間內擴充到了26萬人。杜聿明的部隊確在這段時間內歌舞昇平，享受勝利的果實。
當杜聿明發現了林彪部隊擴充的極其迅速後，就決定渡江消滅北滿的部隊。當杜聿明集結好部隊準備渡江時，留守南滿的民主聯軍部隊向國民黨部隊發起了進攻。短短几天內消滅了國民黨3000多人。後院着火，這讓杜聿明感到十分的不爽，他決定改變計劃“先南後北”先消滅南滿的東北聯軍部隊。當杜聿明的大部隊浩浩蕩蕩的向南滿的東北聯軍準備發動進攻時，南滿的東北聯軍部隊思想上對於應該堅守南滿，還是應該退守北滿產生了分歧。此時，陳雲從北滿來到南滿主持工作，陳雲的到來統一了部隊的思想。
陳雲
“南滿不能丟”就是林彪給南滿軍隊的指示。當南滿的軍隊在臨江與杜聿明的軍隊血戰時。林彪也在思考怎麼辦？只有轉移杜聿明的注意力，才能守住臨江。林彪要求北滿的主力部隊迅速南下攻擊其塔木等戰略要地。當時正是三九天，松花江結冰部隊過江特別迅速，其塔木有國民黨的主力新一軍駐守，雖然戰力不弱，但畢竟人數有限。林彪要求部隊不要着急給它攻下來，主要是吸引杜聿明的軍隊回防。面對我東北聯軍的強大攻擊，新一軍軍長孫立人多次請求杜聿明回防。
孫立人
杜聿明在感到腹背受敵的情況下只能回防。可這時得到消息的北滿東北聯軍在打下其塔木後迅速回撤到北滿，讓趕到的杜聿明軍隊撲了個空。新一軍被消滅了三個團，軍長孫立人大發雷霆，把杜聿明告到了蔣介石那裏。蔣介石也訓斥杜聿明，這就埋下了孫立人與杜聿明將帥不和的種子。杜聿明本身就是一個驕傲的人，他怎麼能允許失敗？所以他決定再次對南滿進行攻擊。這時他非常的狡猾，因為他知道我軍的冬裝不全，抗寒裝備稀缺。所以他告訴他的部隊要緩慢進軍。東北的聯軍部隊都需要提前進行埋伏。可是左等右等敵人沒來自己的人卻因為寒冷凍死，凍傷，造成了很大傷亡。林彪也心急如焚，命令部隊儘量避開夜間行動。
此時東北聯軍偵察到敵軍的195師冒進來犯，林彪命令南滿部隊就先打195師。結果南滿部隊消滅了195師的先遣部隊後，195師的師長陳達林嚇得帶領1000多敗兵轉身後退了。南滿部隊又消滅了一個團2000人後，別的國民黨部隊竟然不敢再向前進攻了。杜聿明二打臨江的計劃就這樣失敗了。
時任南滿司令員肖勁光
此時杜聿明覺得現在手裏的機動部隊不足，所以想向南京的老蔣申請再派一些部隊過來。當時由於全國的內戰形勢，蔣介石根本沒有部隊，再派給杜聿明。蔣介石告訴杜聿明只能依靠他自己了。
杜聿明決定，調來五個師的兵力，分三路重新進攻臨江。此時林彪也要求北滿部隊南下，圍攻德惠，以解南滿之圍。杜聿明要求德惠守軍放棄德惠，部隊向南撤退。但孫立人卻要求德惠的守軍堅守三天，他會回兵趕來支援。德惠之戰打了三天三夜，孫立人果然帶着部隊返回了德惠。林彪瞭解情況後，果斷下令部隊趕緊撤退。孫立人就在德惠召開記者會，在報紙上大肆宣揚德惠勝利。
蔣介石也嘉獎孫立人。杜聿明卻是氣壞了，三打臨江的計劃就是被孫立人私自回援給破敗了。等杜聿明瞭解到東北聯軍準備度過鬆花江時，他就命令松花江上游的小豐滿水庫開閘放水。冰冷的河水夾雜這冰塊給東北聯軍渡江造成了很大的傷亡。杜聿明可能是為了跟孫立人賭氣，也召開記者招待會，宣稱消滅共軍10萬人。蔣介石知道後非常的高興，他私自給孫立人發命令，要求孫立派部隊渡江追擊，東北聯軍。對於蔣介石能夠越過杜聿明給他打電報，孫立人非常得意，連忙派手下的88師，87師越過鬆花江去追擊東北聯軍部隊。杜聿明知道後非常的震驚，他來到了孫立人的指揮部跟孫立人説：“其實共軍過江並沒有傷亡多少人，你我都知道，最多千八百人。你這不是要狼入虎口嗎？趕緊讓部隊回來。”孫立人也是一驚啊，趕緊要87師，88師回來。但林彪怎麼能放過這次機會？他命令一縱二縱趕緊出擊追擊88師87師。一縱和二縱在松花江邊並未看到88師和87師的影子。
二縱司令韓先楚
林彪果斷下令過江追。終於二縱堵住了88師的後退之路，一縱二縱聯手消滅了88師又向下追擊87師。孫立人急忙向杜聿明求援不能讓新一軍就這樣被消滅掉。杜聿明也是非常着急，他決定要小豐滿水庫再次放水。林彪知道情況後，要求部隊趕緊回撤，否則一縱和二縱在南岸就會陷入孤立無援的境地。87師這才僥倖逃脱。因為這件事，杜聿明多次在蔣介石面前告孫立人的狀，最後蔣介石只能調走了孫立人。杜聿明雖然調走了孫立人顯得他是大權在握。但在部隊他卻失了威信，孫立人調走之後，他的王牌部隊新一軍也就在這個東北戰場上沒有表現了。開春兒以後，天氣轉暖，杜聿明覺得這會松花江的水化了，你北滿的軍隊就不能在過江了。他又指揮部隊大舉進攻臨江，但這回林彪給南滿部隊的戰術是“牽牛戰術”。
用一小部隊裝作節節敗退吸引敵軍，等到把敵人全部引到包圍圈後，大部隊實行圍殲，一舉消滅來犯之敵。這一仗過後，國民黨的部隊在也沒有兵力來對東北聯軍實施主動進攻。
杜聿明也是因此被氣得舊病復發，卧牀不起，黯然離開了東北。