南梁的羊鴉仁奉命率軍接應侯景，他進入懸瓠城後，梁武帝詔令改懸瓠為豫州，改壽春為南豫州，改合肥為合州，任命羊鴉仁為司、豫兩州刺史，鎮守懸瓠，任命羊思達為殷州刺史，鎮守項城。
秋季，梁武帝詔令派大量軍隊去討伐東魏，他派遣南豫州刺史蕭淵明、南兗州刺史蕭會理分別督率各位將領進攻東魏。開始，梁武帝想讓鄱陽王蕭範擔任元帥，朱異當時正在外面休假，聽説梁武帝要讓蕭範擔任元帥，急忙進朝對梁武帝説：“鄱陽王雖然是英雄豪傑，蓋世無雙，許多人為他竭盡全力地效勞，但他所到之處非常殘忍兇暴，不是個能愛惜百姓的人。況且陛下您往日登上北顧亭眺望遠方時曾説長江西邊的地區有反叛之氣，骨肉之親都會變成仇人，所以由誰掛帥尤其應該仔細選擇。”
梁武帝深以為然，便問道：“那蕭會理如何呢？”朱異回答説：“陛下這可是選對人了！”
其實蕭會理為人怯懦而又沒有什麼計謀，連他所乘坐的抬轎，都是用木板做成屋子的形狀，外面還蒙着牛皮，梁武帝知道之後，很不高興。貞陽侯蕭淵明此時正鎮守在壽陽，他多次向梁武帝請求去帶兵打仗，梁武帝允許了。
而蕭會理自恃是梁武帝的孫子，又擔任了都督，便不把眾人放在眼裏，在蕭淵明以下的人，一概不予理睬。蕭淵明便和諸位將領一起把這件事秘密通報了朱異，朱異派人把蕭會理追了回來，就讓蕭淵明擔任了都督。
梁武帝命蕭淵明在寒山一帶築堰擋泗水以淹灌彭城，等到取得了彭城之後，便進軍與侯景形成掎角之勢而夾擊敵人。蕭淵明駐軍於寒山，他在離彭城十八遠裏的地方修堰截流。侍中羊侃負責監督修建堰壩，只用了二十天時間便建成了。
羊侃勸蕭淵明趁着水勢攻打彭城，蕭淵明沒有聽從，眾將領與蕭淵明一起商議軍機大事，蕭淵明不能做出判斷回答，只是不停地説：“到時再根據情況採取相應措施。”
東魏大將軍高澄派遣大都督高嶽去援救彭城，並想讓潘樂擔任高嶽的副手。陳元康對高澄説：“潘樂反應比較遲緩，不能隨機應變，不如慕容紹宗，何況讓慕容紹宗去對付侯景也是先王高歡的命令。你只要真誠對待慕容紹宗，侯景是不足為慮的。”
當時慕容紹宗正在外地，高澄想召見他，但又怕他受驚起疑心而反叛，陳元康説：“慕容紹宗知道我陳元康特別受您的照顧和優待，最近他又派人來饋贈我黃金，我為了讓他放心，便接受了這些黃金，並在給他的回信中厚謝了他，所以可以保證他不會有別的想法。”
高澄便讓慕容紹宗擔任了東南道行台，授予開府之權，使他節度三徐二兗等諸州軍事，與高嶽、潘樂一起去援救彭城。當初，侯景聽説韓軌要來，便輕蔑地説：“這個吃豬腸子的小子能幹些什麼！”當侯景聽説高嶽要來，又説：“士兵倒是很精鋭，但領兵的人一般。”各位將領沒有不被侯景所輕視的。
但是，當侯景聽説慕容紹宗要來時，便敲打着馬鞍，臉上露出恐懼的神色，説：“高澄這個鮮卑小子竟然懂得派慕容紹宗前來！如果這樣，高王就一定還沒有死去！”
高澄任命杜弼為軍司，代理行台左丞，臨出發前，高澄詢問了他一些政事要點需要注意的，並讓他寫出一兩條來。杜弼請求口述給高澄，他説：“天下的大事，沒有比賞罰更重要的了。獎賞一人而使天下的人都高興，懲罰一人而使天下的人害怕，如果做到了這兩點，自然就會盡善盡美了。”
高澄聽後很受啓發，他高興地説：“話雖然説得不多，道理卻很重要。”
慕容紹宗率領十萬人馬佔據了橐駝壩，羊侃勸蕭淵明趁着慕容紹宗遠道而來，人困馬乏之時去攻打他，蕭淵明沒有聽從羊侃的勸告。第二天，羊侃又勸蕭淵明出站，蕭淵明還是沒有聽從他的建議，於是羊侃率領部下離開了蕭淵明，駐紮在新修好的壩上。
慕容紹宗的軍隊來到城下，他帶領一萬多名步騎攻打潼州刺史郭鳳的軍營，箭就像雨點一樣紛紛射來。蕭淵明喝醉了，不能起來，他命令諸將去援救郭鳳，但沒有人敢出戰。
北兗州刺史胡貴孫對譙州刺史趙伯超説：“我們這些人帶兵來這裏，是來做什麼的，現在遇到了敵人，難道不去應戰嗎！”趙伯超無言以對。
胡貴孫便獨自率領自己的軍隊與東魏的軍隊作戰，趙伯超擁有幾千人馬卻不敢前去救援，他對自己的部下説：“敵軍如此強盛，與他們交戰一定會失敗，倒不如保全軍隊早日回去。”他的手下都説：“好！”於是，趙伯超便率部逃跑。
之前，侯景常常告誡梁朝人説：“追殺潰退的軍隊不要超過二里地。”慕容紹宗準備出戰前，他知道梁朝的士兵輕巧靈活，又很勇敢，擔心自己的軍隊打不過他們，便一一召見手下的將士們，對他們説：“稍後我假裝敗退，引誘他們向前追，你們從背後攻打他們。”
交戰中，東魏的軍隊果真敗退逃跑，但梁軍沒有聽從侯景的話，乘勝而深入追擊，東魏的將士都很信賴慕容紹宗的話，爭相從背後對梁軍發起突然攻擊，梁軍大敗，蕭淵明以及胡貴孫、趙伯超等人全都被東魏俘虜，傷亡失散的士兵有幾萬人之多。羊侃見大勢已去，集合士兵列陣緩緩地撤退返回了。
梁武帝正在睡午覺，宦官張僧胤稟告説朱異有要事啓奏，梁武帝不禁驚恐萬分，他馬上起牀坐上轎子，來到了文德殿的殿堂上，朱異啓奏説：“寒山戰事失利。”
梁武帝聽了之後，嚇得恍恍惚惚，幾乎要從牀上倒下去，張僧胤忙把他扶着坐下，梁武帝哀嘆道：“難道我也要落到江山被夷狄所奪取的晉朝那樣的下場嗎！”
郭鳳退守潼州，慕容紹宗進兵包圍了他，郭鳳棄城而逃。
侯景圍攻譙城，見無法攻克，便轉而攻下了城父，他派遣王偉等人到建康遊説梁武帝：“鄴城中的文武百官們一起謀劃，召我與他們一起討伐高澄，結果事情泄露了，高澄把元善見囚禁在金鏞，並殺死了六十多個元氏家族的人。河北的民心所向，都在思念他們的主人。請求陛下立元氏一人為主，以便順應百姓的願望，這樣一來，則陛下有興亡繼絕的美名，我侯景也有立功建勳的成就。黃河的南北都成為聖朝的附屬國，那裏的男男女女都成為大梁的臣民。”
梁武帝認為真的如此，便頒佈詔書封元貞為咸陽王，並配給他軍隊，讓他回到北方入主魏國，等到元貞渡過了長江，梁武帝就允許他登上王位，按僅次於皇帝的規格配給他依仗和衞士。
戰敗的蕭淵明被押到了鄴城，東魏孝靜帝登上了閶闔門接收戰俘，釋放了他然後送到了晉陽，大將軍高澄非常厚待蕭淵明。
慕容紹宗大破梁軍後，帶領軍隊攻打侯景，侯景帶着幾千輛輜重、幾千匹戰馬、四萬名士卒，退守到渦陽。
慕容紹宗統率十萬精兵，旌旗、鎧甲在陽光下閃閃發光，軍隊敲着戰鼓長驅直進，侯景派人對慕容紹宗説：“你們這是想送走客人，還是想一決雌雄？”
慕容紹宗回答説：“想和你一決勝負！”然後，他順着風勢擺好陣勢，侯景關閉了營壘，等大風停了才出來。
慕容紹宗對部將説：“侯景詭計多端，喜歡從人的背後進攻。”他派人加強了防備。結果確如他所説的那樣，侯景命令戰士們身披短小的鎧甲，手持短刀，從背後進入了東魏軍隊的陣營，只是低頭看下面，瞄準東魏士兵的小腿和馬腿砍去，東魏的軍隊於是潰敗了。慕容紹宗從馬上墜下來，儀同三司劉豐生被殺傷，顯州刺史張遵業被侯景所擒獲。
慕容紹宗、劉豐生一起逃往譙城，斛律光、張恃顯責怪他們戰敗，慕容紹宗説：“我身經多戰，沒有見到像侯景這樣難以對付的敵手，你們試着去和他鬥一鬥吧！”
斛律光等人披上鎧甲要去出戰，慕容紹宗告誡他們説：“千萬不要渡過渦水。”
斛律光與張恃顯兩個人把軍隊駐紮在渦水北面，斛律光乘輕騎用弓箭射侯景，侯景在渦水邊對斛律光説：“你為求取功勳而來，我因害怕被高澄殺死而離去。我是你父親的朋友（斛律光是斛律金的兒子），你為什麼要用箭射我？你哪裏懂得不能渡過渦水到南面來的道理，一定是慕容紹宗教你的。”斛律光無言以對。
侯景讓他的手下田遷用箭射斛律光的馬，箭穿透了馬的胸膛，斛律光又換了匹馬躲在樹後，田遷的箭又射中了他的馬，斛律光便退回了軍營。侯景捉住了張恃顯，很快又放了他。斛律光跑回了譙城，慕容紹宗説：“今天你們交兵究竟如何？你還責怪我！”
開府儀同三司段韶駐軍於渦水兩岸，他偷偷地順風縱火，侯景率領騎兵進入水中，從水中出來後再向後撤退，草被打濕後，火便不再燃燒。
慕容紹宗改變了戰略，他深溝高壘，採用持久戰與侯景相持，雙方對峙了幾個月，侯景的糧食吃完了，部將司馬世雲投降了慕容紹宗。
