當債市違約蔓延到股票市場中，面對賬户中的切實利益，總有人妄圖憑藉內幕消息，企圖挑戰法律的權威。
回顧以往，在債券違約集中爆發的2018年，曾連續16年入選“中國民營企業500強”的盾安集團遭遇流動性危機，向浙江省政府求助稱，其有息負債超過450億元。這本是民營企業資金困境的一個縮影，不料想卻牽出一樁重大內幕交易。
日前，廈門證監局披露行政處罰決定書顯示，在盾安集團債務危機中，下屬企業如山資本的投資經理蔣某偉與副總經理朱某獲悉實情後，迅速賣出其持有或代持的盾安集團控制的兩家上市公司股票，部分交易賬户存在集中、清倉、虧損的特徵，避免負面信息帶來的損失。對二人的內幕交易，證監局合計處以罰沒金額2498.68萬元。
值得一提的是，在該次案件中，涉案當事人之一操作的賬户和資金均非自己所有，而是接受領導安排等原因代他人管理賬户，因此認定自己不應因此受到處罰。然而，這一申辯理由並未得到監管的認可。
債券發行失敗引發流動性危機
回顧債券違約頻發的2018年，盾安集團的流動性危機曾引發市場唏噓。
2018年4月底，債券市場傳出消息，將於5月9日到期的“17盾安SCP008”超短期融資債券可能出現兑付危機。此後，盾安集團向浙江省政府求助，呼籲政府關注金融穩定。彼時，盾安集團自承未償債務達到450億元，“如果出現信用違約，將會對省內眾多金融機構造成重大傷害，並可能會帶來系統性風險。”
債務危機由何而來？近期廈門證監局披露的一則行政處罰決定書中，給出了更為詳細的解釋。多米諾骨牌的層層倒下，是由盾安集團未能發行成功的一筆超短融所引發。
2018年4月，為償還下月到期的兩筆合計22億元債券，盾安集團計劃在當月發行兩筆額度分別為12億元、10億元超短期融資券。然而，截至2018年4月24日，該筆超短期融資券最終發行失敗，盾安集團的債務危機也就此暴露。
在這次債券發行中，盾安集團資金部部長周某負責集團資金籌措、調度和管理工作，並密切關注着資金募集情況。在發行失敗後，周某立即向盾安集團管理層彙報了相關情況。4月24日晚，盾安集團創始人姚某義召集管理層喻某、王某等人開會研究應對盾安集團債務危機，決定向浙江省政府報告盾安集團債務危機情況。4月28日，姚某義、喻某前往政府彙報盾安集團債務危機情況，請求協調解決。
作為浙江當地重要的民營集團，盾安集團為江南化工控股股東，並通過直接和間接持股，合計持有盾安環境30%以上股份，兩家公司均在中小板上市，盾安集團創始人姚某義系兩家上市公司的實際控制人。因此，債券違約、控股股東出現流動性危機，均將對上市公司股價產生重要影響。
2018年5月2日，盾安環境、江南化工同時發佈公告，稱盾安集團存在重大不確定事項，且該事項對公司有重大影響，股票即日起停牌。5月3日-4日，江南化工、盾安環境分別回覆深交所問詢稱，存在公司控制權變更的可能。
對此，廈門證監局認為，盾安集團債務危機事項在依法公開前屬於內幕信息。該內幕信息形成時間不晚於2018年4月24日11時（債券發行截止日期），公開於2018年5月3日，期間屬於內幕信息敏感期。
提前清空自家股票
回到此次內幕交易的當事人上，在債券發行失敗當日，兩名當事人就已獲得盾安集團債務危機的“先機”，併火速賣出盾安環境和江南化工，即使是虧損也毫不猶豫。
從身份上看，蔣某偉為盾安集團下屬浙江如山匯金資本管理有限公司的投資經理，朱某則是該公司的副總經理。除了下屬公司投資經理的身份外，蔣某偉還是姚某義的弟媳。
在盾安集團債券募集失敗並籌劃向省政府彙報的當夜，蔣某偉即與盾安集團一眾管理層共同列席會議，屬於內幕消息知情人。朱某則與蔣某偉在同一辦公室辦公，且與周某、姚某義期間存在通話聯絡等接觸。
在得知集團債務危機的信息後，蔣某偉在次日（4月25日）即賣出了丈夫證券賬户裏盾安環境125萬股股票，成交金額815.88萬元，避免損失336.63萬元。
更多的操作，則集中於朱某身上。作為如山資本的副總經理，朱某受姚某義指派，管理其兩朋友的證券賬户。2018年4月24-25日，朱某對兩賬户中的盾安環境全部賣出，成交金額分別為651.49萬元、485.56萬元，避免損失269.92萬元、202.87萬元。
另外，朱某還代蔣某偉操作其兄嫂名下的證券賬户，但證券公司預留電話和資金來源均為蔣某偉。2018年4月26日，朱某操作該賬户，對其持有的214.99萬股江南化工全部出手，成交金額1191.70萬元，避免損失68.86萬元。
對於朱某的操作，監管認為其交易存在集中、清倉、虧損賣出的特徵，賣出意志堅決，交易行為明顯異常，交易活動與內幕信息高度吻合。對江南化工的內幕交易，系蔣某偉與朱某的共同內幕交易行為。
基於此，廈門證監局對蔣某偉沒收違法所得391.72萬元，並處罰款1120.05萬元；對朱某沒收違法所得486.57萬元，並處罰款500.24萬元。二人合計罰沒金額高達2498.68萬元，此次“避損”實在是得不償失。
代人操作也將遭罰
對於監管的處罰，當事人往往多方提出異議，此次處罰也是如此。由於此次內幕信息是從債券市場傳導而來，對於是否構成內幕信息，兩名當事人均提出異議。
在申辯中，蔣某偉及其代理人認為，債務危機事項不具備“非公開性”。2018年4月24日，盾安集團就已披露超短期融資券發行失敗信息。結合盾安集團前期已披露的財務信息，一般投資者可以推斷出該次發行失敗必然導致債務危機，因此債務危機這一信息在2018年4月24日就已公開，不再滿足內幕信息“非公開性”特徵。
對此，廈門證監局指出，本案認定的內幕信息為盾安集團債務危機事項，而非單純指盾安集團超短期融資券取消發行，二者不能等同。超短期融資券取消發行在銀行間債券市場並不鮮見，按照公眾投資者的一般理解，其與債務危機之間通常並無必然因果關係，盾安集團此前也有取消發行的先例，但並未導致其陷入債務危機。
從取消發行公告具體內容來看，公告對債券取消發行的理由為“鑑於近期市場波動較大”，並未完整披露取消發行的具體原因以及對盾安集團、盾安環境、江南化工可能造成的影響等。公告發布當日，盾安環境、江南化工股票收盤價格均為上漲，因此取消發行公告並未使盾安集團債務危機事項為市場主體廣泛知悉。
朱某申辯的主要意見，則是對交易行為和內幕信息的高度吻合性提出異議。其在申辯中提出，其交易行為系依據事前確定的調倉計劃作出，並提供《盾安集團工作聯繫單》予以佐證。此外，在內幕交易形成時點之前，2018年4月23日下午朱某曾有賣出盾安環境之舉，以此佐證其交易行為不符合內幕交易的特徵。
同樣地，其申辯仍未得到監管的認可。廈門證監局指出，其一，《盾安集團工作聯繫單》並不包括具體交易內容，且賬户也未嚴格執行。另外，內幕信息形成是一個動態過程，臨近截止時間對發行結果通常會有大致預判。在案證據顯示，2018年4月23日中午朱某與周某已存在電話聯絡，因此朱某賣出盾安環境的行為不能證明其交易不具備異常性。
朱某申辯的另外一個重要問題是認為證監局對違法所得的計算不合理，對朱某處以罰款缺乏法律依據和合理性。由於朱某操作的3個賬户均非其名下，且與賬户資金來源和賬户交易盈虧均無利益關聯。朱某認為，即使賬户有違法所得或非法避損，也不應認定為其本人的違法所得或非法避損；相應地，朱某也不應基於該等違法所得而被處以罰款。
代他人操作是否能豁免於處罰？廈門證監局指出，根據《證券法》規定，內幕信息知情人或非法獲取內幕信息的人在內幕信息敏感期內利用內幕信息“從事證券交易活動”或“買賣該證券”即構成內幕交易。該條文並未針對交易賬户歸屬、資金來源、利益歸屬不同，對行為性質及責任認定作出區別規定。
在該案中，涉案交易系由朱某本人決策，因此無論涉案賬户是否開立於朱某名下、賬户資金是否來源於朱某，交易盈虧是否與朱某有關聯，朱某作為內幕交易行為人均應當承擔內幕交易違法責任。