虎嗅機動資訊組作品
作者 | 黃青春
題圖 | 視覺中國
6月24日，證監會披露一則罰金高達36億元的內幕交易案，引發軒然大波，震驚市場。
決定書顯示，當事人汪耀元、汪琤琤父女，在2015年4月3日健康元公告第二大股東鴻信行減持及轉讓健康元股份的內幕信息前與相關內幕信息知情人歐亞平聯絡、接觸，自2015年3月16日起通過21個賬户買入健康元股票，短期獲利超9億元。最終，證監會沒收汪耀元、汪琤琤違法所得9.06億元，並處以27.19億元罰款，合計罰沒總額36.25億。
針對汪氏父女這筆處罰，是中國證監會開出的史上第二大罰單。而證監會最高罰單記錄是2018年3月對廈門北八道集團涉嫌操縱市場案做出沒一罰五的頂格處罰，罰沒款總計約56.7億元。
不過，證監會 2019 全年共開出 136 張罰單，罰沒金額合計約 35 億元，汪耀元父女這一筆，一舉超過2019年全年罰單總額。
該處罰決定書（《中國證監會行政處罰決定書（汪耀元、汪琤琤） 〔2020〕10號》已於3月底在證監會官網發佈。圍繞此案錯綜複雜的信息點，虎嗅來做一些背景解讀。
汪耀元是“何方神聖”？
近幾年，汪耀元在二級市場鮮有露面。
然而，查閲《21世紀經濟報道》相關報道發現，1958年出生的汪耀元，堪稱一名“隱形牛散”，報道中寫道：
“一位名為“汪耀元”的牛散，曾多次以百萬股的持股規模，出現在華遠地產、ST椰島、ST地礦、江蘇索普等上市公司的十大流通股股東名單中。最近的一次，是2013年的ST創興，“汪耀元”以138萬股的持股數量，在ST創興當年二季度的十大流通股股東名單中公開現身，位於第八位。
相比之下，“汪耀元”的活躍時期更多是在2010年以前，其中又以2006年下半年最為活躍。在這半年時間裏，他先後成為蘭生股份、ST地礦、華遠地產的新進十大流通股股東，同時還連續減持了ST椰島。”
不過，2015年後汪耀元的名字漸漸從二級市場上“隱身”，這一時間點與證監會〔2020〕10號行政處罰決定書給出的細節恰好相互銜接。
彼時，汪耀元正忙着準備一批股票賬户抽調資金大舉買入健康元股票。
此案為“2015證監法網專項執法行動”重大成果
證監會在通告中稱，“本案是一起公安機關依法審查後認為不構成刑事犯罪並移送證監會管轄的行政違法案件，證監會收到公安機關移交的案件線索後依法進行了調查並作出行政處罰決定。”
虎嗅追溯到源頭髮現，此案乃證監會“2015證監法網專項執法行動”重大案件之一：
2015年5月9日，證監會集中部署了“2015證監法網專項執法行動”第二批案件，共涉及新三板市場10個相關案件，主要針對五類違法違規行為：一是掛牌公司信息披露違法違規行為；二是證券服務機構未勤勉盡責行為；三是濫用交易規則破壞市場秩序行為；四是內幕交易、操縱市場行為；五是違反投資者適當性管理制度的行為。
雖然，證監會未公開10起案件的具體公司，但“迎合市場炒作熱點，編題材講故事，以內容虛假、誇大或不確定的信息影響股價”、“製造、利用信息優勢，多個主體或機構聯合操縱股價”、或“以市值管理名義與上市公司及其控股股東、實際控制人以及公司高管內外聯手操縱股價”均成為了此次被調查的重點。
在證監會專項行動撒網半個月後，2015年5月27日，健康元晚間便發佈公告稱，公司於5月27日收到編號為深專調查通字2015815號中國證券監督管理委員會調查通知書：
“因“健康元”異常交易案，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，我會決定到你公司調查取證，請予以配合”。
隨後，《21世紀經濟報道》記者在調查過程中發現，儘管健康元在當天的公告並沒有明確提及具體原由，但公司股票異常交易的線索就在其中。
二級市場上，健康元股票停牌前的4月1日即以漲停板報收。在3月25日和31日的5個交易日內，公司股票有3個交易日以漲停板報收。在停牌前的短短6個交易日，公司股價漲幅已近六成。
此後，4月9日和14日，健康元又兩次發佈澄清公告，涉及內容分別包括朱保國正着手打造一個“可愛醫生”的在線問診平台，歐亞平及馬化騰本次接盤鴻信行有限公司股權有可能為此而來，以及健康元大舉進軍微商等內容。
健康元股票在4月13日和14日兩個交易日再度以漲停板報收。截至當天收盤，公司動態市盈率達到約111.84倍；自年初到現在累計漲幅已高達356.47%。
從市場異動到證監會調查，從公安機關審查到移交證監會進行調查與行政處罰，這一案件歷時整整五年，非常不容易。
針對這一案件的處罰與披露，從《證券時報》相關報道也可看出，正呼應了當下新證券法的監管方向：
（2020年）3月1日起施行的新證券法大幅提高了內幕交易行政責任，將內幕交易罰款數額由違法所得 1-5 倍提升為 1-10 倍；將原《證券法》“沒有違法所得或違法所得不足 3 萬元的，處以 3 萬元至 60 萬元的罰款”的規定調整為“沒有違法所得或者違法所得不足 50 萬元的，處以 50 萬元至 500 萬元的罰款”；對單位從事內幕交易的，除對單位進行行政處罰外，對單位直接負責的主管人員和其他直接責任人員的罰款範圍由 3 萬元至 30 萬元提升至 20 萬元至 200 萬元。
同時，新證券法增設“投資者保護”專章，區分普通投資者和專業投資者，有針對性地作出投資者權益保護安排等。符合中國國情的證券代表人訴訟制度也將建立，成為司法救濟新渠道。
歐亞平是誰，馬化騰又為何牽涉其中？
這起內幕交易案之所以引發市場關注，除了行政罰單36億元金額創A股單隻股票記錄外，還因為案件中的馬某騰、歐某平正是騰訊創始人馬化騰、眾安保險掌門人歐亞平。
歐亞平在香港富豪圈頗有聲望，其控股的百江燃氣李嘉誠是第二大股東，李兆基家族也是股東。而在內地，馬雲、馬明哲、馬化騰、許家印皆與其有往來。
馬雲因大自然保護協會（TNC, The Nature Conservancy）熟識歐亞平，2013年11月28日的一次公開演講中馬雲提及此事，“我自己特別感謝歐亞平、張醒生讓我接觸到了TNC。亞平後來就把我忽悠到了帕勞島去了。他跟我説，我們就是一起玩，我一聽玩興趣很大，結果幾個禮拜他就把我忽悠到TNC全球董事會上去了。”
甚至有坊間傳聞，歐亞平舉辦家宴，馬雲都會親自赴席。
2013年，眾安保險正式上線前，馬雲、馬化騰、馬明哲一致舉薦歐亞平擔任眾安保險董事長一職。其不僅是眾安在線的董事長，也是公司的法定代表人。
據報道稱，他旗下深圳日訊網絡科技股份有限公司持有眾安在線8.1%股權，其兄長歐亞非旗下深圳市加德信投資有限公司持有眾安保險14%股權。
也就是説，歐亞平家族持有眾安在線股份達22.1%，是眾安在線的第一大股東。相比之下，招股書中顯示，馬雲的螞蟻金服持股比例為19.9%，馬化騰的騰訊和馬明哲的平安保險持股比例同為15%。
不過，歐亞平掌舵眾安保險期間，極少出現在上海辦公室，大部分時間都在香港活動。
回到這起內幕交易案，其實自從眾安保險掌門人歐亞平在2015年2月中上旬輾轉聯繫到健康元實際控制人朱保國，表示願意幫其減持健康元股票開始，汪耀元的身影就一直若隱若現：
2014年3月14日，朱保國和歐亞平商談減持健康元一事就在香港進行，彼時身在香港的汪耀元與歐亞平就此事有了第一次通話；與此同時，歐亞平還拉上馬化騰溝通幫朱保國減持一事，希望騰訊入股健康元。最終，馬化騰同意以其在香港的投資公司幫忙受讓部分健康元股票。
2014年3月24日晚，眾安保險融資成功酒會在中國香港舉行。馬化騰、歐亞平、朱保國都出席了酒會，三人就健康元股權轉讓一事達成共識，馬化騰委託歐亞平具體操作，汪耀元也在席間。
直到4月1日，歐亞平與朱保國商定了整個鴻信行減持的框架方案，包括轉讓價格、轉讓數量、轉讓方式等。當日晚間，健康元發佈重大事項停牌公告。
回查歷史走勢可以看出，受馬化騰入股消息刺激，健康元股價在復牌後在7個交易日內走出5個漲停。然而，在內幕信息敏感期內，汪耀元先後在2015年3月14日、15日、17日、21日、25日，與歐亞平通話了5次。
此後，汪耀元、汪琤琤使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個賬户從2015年3月16日開始大量買入健康元，截至4月1日共計買入88,631,885股，買入金額近10.09億元。經計算，涉案賬户在本案內幕信息敏感期內買入“健康元”的盈利為9.06億元。
事實上，健康元董事長朱保國旗下百業源之前已與馬化騰有所交集。百業源參股深圳前海微眾銀行，持有20%股權。朱保國為微眾銀行董事會成員，而微眾銀行第一大股東為馬化騰主要控制的深圳市騰訊網域計算機網絡有限公司，佔股30%。
馬化騰屬實因酒局躺槍，不知不覺捲入這種案件也有點哭笑不得。
不過，這也再次為企業家們敲響了警鐘：即便是財務投資也要謹言慎行，企業家們在大時代中更要懂得君子之交淡如水的道理；否則，即便當下對資本運作得心應手，商業運籌時氣勢如虹，一旦落下把柄，名和利就變得身不由己。
關於這起案件的前因後果，虎嗅將證監會的處罰書附在文末，以供大家瞭解、學習。
附：中國證監會行政處罰決定書（汪耀元、汪琤琤）
當事人：汪耀元，男，1958年3月出生，住址：上海市龍溪路。
汪琤琤，女，1984年2月出生，住址：上海市龍溪路。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對汪耀元、汪琤琤內幕交易健康元藥業集團股份有限公司（以下簡稱健康元）股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利，並應當事人的申請舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，汪耀元、汪琤琤存在以下違法事實：
一、涉案內幕信息的形成和公開過程
2014年底，健康元的實際控制人朱某國準備減持鴻信行有限公司（系健康元第二大股東，以下簡稱鴻信行）持有的健康元股份，並讓健康元公司董秘邱某豐諮詢減持的有關政策和方式。2015年2月中上旬，歐某平向朱某國表示願意幫他減持健康元股票。考慮到的影響力，朱某國於2015年2、3月份向馬某騰提出希望騰訊公司入股健康元，馬某騰同意以其在香港的投資公司幫忙受讓部分健康元股票。期間歐某平亦和馬某騰溝通過幫朱某國減持一事。
3月14日下午，朱某國和歐某平在香港見面時溝通了鴻信行減持健康元股票事宜，會談過程中朱某國發微信向邱某豐諮詢鴻信行減持後資金匯往香港的問題。
3月24日晚，朱某國、歐某平、馬某騰在香港聚會時，就歐某平、馬某騰參與鴻信行減持健康元股份一事達成一致，馬某騰委託歐某平具體操作。此後直到4月1日，歐某平與朱某國商定了整個鴻信行減持的框架方案，包括轉讓價格、轉讓數量、轉讓方式等。
4月1日下午3時，朱某國微信通知邱某豐，鴻信行確定減持健康元股票。經申請，健康元公司股票自4月2日起停牌。
2015年4月4日，健康元發佈《關於本公司第二大股東擬轉讓本公司股份等事宜意向的公告》，披露了鴻信行轉讓所持有的健康元股份及鴻信行股東轉讓其所持有的鴻信行公司全部已發行權益的意向，具體為：鴻信行以13元／股的價格向石某君、高某、唐某分別轉讓健康元2.59%、4.40%、4.66%的股份；鴻信行的股東將持有的鴻信行全部股份轉讓給妙楓有限公司（歐某平實際控制）、Advance Data Services Limited（馬某騰實際控制），轉讓完成後，歐某平、馬某騰通過鴻信行間接持有健康元7,439.184萬股股份，佔健康元總股本的4.81%。
我會認為，鴻信行在股權轉讓前持有健康元16.46%的股份，上述鴻信行減持及股權轉讓信息屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第八項規定的“持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化”的事項，根據2005年《證券法》第七十五條第二款第一項的規定，在公告前為內幕信息。此外，前述信息中的馬某騰通過受讓鴻信行股份間接入股健康元事項，在公告後引起市場廣泛關注，其對健康元股價的影響印證了該信息的重大性。
綜合上述情況，本案內幕信息即鴻信行減持及股權轉讓信息形成的時間不晚於2015年3月14日，公開於4月4日。朱某國、歐某平、馬某騰等作為相關當事人，參與了減持事項的動議、策劃，為內幕信息知情人。
二、汪耀元、汪琤琤內幕交易“健康元”
汪耀元、汪琤琤系父女關係。內幕信息敏感期內，汪耀元、汪琤琤使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個賬户大量買入“健康元”，共計獲利906,362,681.39元。具體情況如下：
（一）汪耀元、汪琤琤控制使用賬户情況
內幕信息敏感期內，汪耀元、汪琤琤控制使用了“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等12個自然人賬户和四川信託有限公司-宏贏五號結構化證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－宏贏五號）等9個機構賬户，具體情況如下：
“汪耀元”賬户，2014年12月15日開立於上海世紀大道營業部。
“沈某蓉”賬户，共兩個，分別於2013年3月6日、2013年11月11日在上海永嘉路營業部開户。沈某蓉系汪耀元妻子、汪琤琤母親。
“汪琤琤”賬户，共兩個，分別於2012年1月13日、2014年9月15日在申萬宏源證券上海徐彙區上中西路營業部開户。
“吳某娜”賬户，2014年2月20日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。吳某娜繫上海新富匯餐飲管理有限公司（以下簡稱新富匯餐飲）員工。該賬户對應的第三方存管銀行賬户與汪耀元、汪琤琤等其他涉案賬户及汪耀元控制的上海善待物業管理公司（以下簡稱善待物業）、上海容容投資管理有限公司（以下簡稱容容投資）、新富匯餐飲公司等賬户之間存在大量資金往來，資金主要來源於汪耀元及其控制的賬户。
“汪某”賬户，2014年9月1日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。汪某系汪耀元的侄女。該賬户對應的第三方存管銀行賬户與汪耀元、汪琤琤等其他涉案賬户及汪耀元控制的善待物業等公司賬户之間存在大量資金往來，部分資金直接來源於汪耀元、汪琤琤賬户。
“時某蓮”賬户，2014年9月23日開立於上海世紀大道營業部。該賬户資金主要來源於汪耀元及其控制的賬户。
“謝某康”賬户，2014年9月25日開立於光大證券上海世紀大道營業部。該賬户資金主要來源於汪耀元及其控制的賬户。
“周某平”賬户，2014年12月9日開立於華鑫證券上海茅台路營業部。周某平系新富匯餐飲公司員工，汪耀元的司機。該賬户資金主要來源於汪耀元、汪琤琤。
“田某華”賬户，2015年3月10日開立於安信證券上海江寧路營業部。該賬户資金部分來源於汪耀元。
“李某閔”賬户，2015年3月12日開立於國泰君安證券總部。賬户資金主要來源於汪琤琤。
四川信託－宏贏五號，2013年8月29日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。該信託計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
四川信託有限公司－宏贏六號結構化證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－宏贏六號），2013年8月30日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。該信託計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
四川信託有限公司－宏贏十一號證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－宏贏十一號），2014年4月11日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。該信託計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
四川信託有限公司－宏贏三十二號證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－宏贏三十二號），2014年8月4日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。該信託計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
四川信託有限公司－金贏6號結構化證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－金贏6號），2014年8月11日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。該信託計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
四川信託有限公司－金贏10號結構化證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－金贏10號），2014年10月20日開立於華鑫證券上海茅台路營業部。該信託計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
四川信託有限公司－金贏20號結構化證券投資集合資金信託計劃（以下簡稱四川信託－金贏20號），2015年1月19日開立於華鑫證券上海茅台路營業部。該信託計劃的成立資金來自汪耀元銀行賬户，一般委託人為胡某五，系汪耀元的姐夫。
宏信證券－－宏信證券寶盛5號集合資產管理計劃（以下簡稱宏信證券寶盛5號），2014年3月27日開立於宏信證券上海嶗山路營業部。該資管計劃由汪耀元出資設立，一般委託人為汪耀元。
雲南國際信託有限公司－睿金－匯贏通24號單一資金信託（以下簡稱睿金－匯贏通24號），2014年10月14日開立於財達證券上海浦東大道營業部。該信託計劃的成立資金來自汪耀元銀行賬户，一般委託人為劉某，系新富匯餐飲公司員工。
相關證券交易資料顯示，上述涉案賬户的交易終端信息高度重合。
（二）涉案賬户交易“健康元”情況
內幕信息敏感期內，涉案賬户從2015年3月16日開始大量買入“健康元”，截至4月1日共計買入88,631,885股，買入金額1,008,537,292.86元，賣出13,813,053股，賣出金額184,508,346.43元，期間淨買入74,818,832股，淨買入金額824,028,946.43元。經計算，涉案賬户在本案內幕信息敏感期內買入“健康元”的盈利為906,362,681.39元。
（三）交易特徵
除“汪琤琤”、“謝某康”賬户外，其他涉案賬户均系在內幕信息敏感期內首次買入“健康元”，且買入金額巨大，同時普遍存在賣出其他股票集中交易“健康元”的情形，買入意願十分強烈，並隨着內幕信息確定性的增強進一步放大交易量。
（四）當事人關於交易動機的解釋
根據汪耀元和汪琤琤筆錄，買入“健康元”是根據其自己的決策。在內幕信息敏感期之前，汪琤琤即已使用謝某康及其本人賬户購買過“健康元”。到了2015年3月，健康元發佈股權激勵草案，準備授予員工股權激勵，汪琤琤認為該信息是很強的利好。3月25日，上證報和中證報同時推薦健康元，認為健康元會有環保法的利好，之後汪琤琤即持續加倉。
（五）與內幕信息知情人聯絡、接觸情況
內幕信息敏感期內，汪耀元與歐某平通話5次，具體日期為2015年3月14日、15日、17日、21日、25日。
2015年3月14日下午，朱某國與歐某平在香港商議鴻信行減持事宜時，汪耀元也在香港並與歐某平有通話。
3月24日晚，朱某國、歐某平和馬某騰在香港參加眾安保險融資成功酒會，並就鴻信行減持事宜達成一致時，汪耀元也應邀參加酒會，並見了朱某國、歐某平和馬某騰等人。
以上事實，有健康元公告和相關情況説明、相關證券賬户資料、銀行賬户資料、詢問筆錄、通話記錄、電子設備取證信息、盈利計算結果等證據證明，足以認定。
我會認為，汪耀元在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人歐某平、朱某國存在聯絡、接觸，並與其女兒汪琤琤共同控制使用“汪耀元”、“汪琤琤”、“沈某蓉”等21個賬户，在2015年3月16日至4月1日期間大量交易健康元股票，金額巨大，買入意願十分強烈，其買入“健康元”時間與其和內幕信息知情人聯絡、接觸時間高度吻合，交易行為明顯異常，且無正當理由或正當信息來源。汪耀元、汪琤琤的上述行為，違反了2005年《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。
聽證過程中，當事人提出了以下申辯意見：
第一，內幕信息的形成時間應為2015年4月1日，即減持比例、交易主體、轉讓價格等重要信息達成初步意向之日。
第二，汪耀元主張，其並非內幕信息知情人，也沒有非法獲取內幕信息。朱某國、馬某騰、歐某平等筆錄顯示，各方與汪耀元之間並未在內幕信息敏感期內溝通過健康元減持的內幕信息，僅憑汪耀元與歐某平之間在2015年3月的五次通話即推定歐某平向汪耀元傳遞內幕信息是不恰當的。
第三，汪耀元主張，“汪耀元”賬户及其在宏信證券和四川信託的6個信託賬户均交由汪琤琤操作，汪耀元本人未操作涉案賬户，交易“健康元”屬於汪琤琤的個人行為，與汪耀元無關。汪耀元與前妻沈某蓉、女兒汪琤琤未共同居住或生活，長期沒有交流，沒有在內幕信息敏感期與汪琤琤交流過內幕信息，對汪琤琤交易“健康元”情況不知悉。
第四，汪琤琤主張，其自2014年初開始操作“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“謝某康”、“時某蓮”、“周某平”等自然人賬户和四川信託－宏贏五號、六號、十一號、三十二號，四川信託－金贏6號、10號及宏信證券寶盛5號等機構賬户，未控制使用“汪某”、“吳某娜”、“胡某五”、“田某華”、“李某閔”和四川信託－金贏20號、睿金-匯贏通24號等賬户。且依據當事人主張的內幕信息敏感期起始點，部分賬户在敏感期內亦未交易“健康元”。
第五，汪琤琤主張，其在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人沒有過聯絡、接觸，與汪耀元也沒有交流過任何有關“健康元”的信息，未非法獲取內幕信息，購買“健康元”系根據自我研究和公開信息中獲得的利好消息作出的投資決策，是完全正當合理的交易行為。一是其長期從事證券交易，具有研判公司股票走勢的能力和經驗；二是其自2014年下半年開始長期、大量持有健康元股票，不存在交易時間與敏感期高度吻合的情形；三是2015年3月3日，健康元停牌並公佈了股權激勵這一重大利好，3月25日上海證券報和中國證券報同時刊登推薦健康元股票的文章，購買“健康元”有正當的信息來源；四是汪琤琤自2014年10月第一次買入“健康元”，到2015年4月期間，並非單向買入，而是有買有賣，其操作手法符合本人一貫的大量買入、長期持有的交易習慣，不存在明顯異常。
經複核，我會認可當事人關於“胡某五”賬户控制關係的申辯意見，但對其他申辯主張不予採納，理由如下：
第一，我會認定內幕信息形成不晚於2015年3月14日並無不當。影響內幕信息形成的動議、籌劃時間，應當認定為內幕信息的形成之時。本案中，內幕信息由朱某國、歐某平、馬某騰共同策劃形成。綜合相關人員的陳述及客觀證據可確認，2015年2、3月份，健康元的實際控制人朱某國就減持健康元股份及馬某騰入股事宜與歐某平、馬某騰進行溝通，歐某平、馬某騰不晚於3月14日同意受讓部分股份，且歐某平表示願意幫忙設計減持方案和尋找其他受讓人。據此對當事人提出的內幕信息形成於2015年4月1日的主張不予採納。
第二，在案證據足以證明涉案賬户由汪耀元、汪琤琤父女控制使用。首先，基於交易終端信息、資金來源及身份關聯等證據，足以認定內幕信息敏感期內,“汪某”、“吳某娜”、“田某華”、“李某閔”等4個自然人賬户由汪耀元、汪琤琤控制使用。其次，四川信託－金贏20號、睿金-匯贏通24號等信託計劃的名義委託人胡某五、劉某與汪耀元存在親屬或僱傭關係，其資金實際來源於汪耀元，且賬户的交易終端信息與其他涉案賬户存在重合，足以證明內幕信息敏感期內，四川信託－金贏20號、睿金-匯贏通24號賬户由汪耀元、汪琤琤控制使用。
另一方面，據汪耀元、汪琤琤的筆錄，“汪耀元”、“沈某蓉”、“汪琤琤”、“謝某康”、“時某蓮”、“周某平”等賬户的資金以及汪耀元設立信託計劃的資金來源於汪耀元股票投資所得，為其家庭共同財產。汪耀元作為資金提供方和權益歸屬人，其對賬户的控制關係不以直接操作賬户為前提。況且以本案交易“健康元”金額之巨大（買入金額合計10.08億元，淨買入金額合計8.24億元），汪耀元稱其將銀行、證券賬户交由汪琤琤管理，卻對賬户交易決策完全不參與，對交易情況不過問、不知情，明顯有悖生活常理，無法自圓其説。
第三，涉案交易行為明顯異常，且無正當理由或正當信息來源。一是當事人買入“健康元”的意願十分強烈。內幕信息敏感期內，當事人買入“健康元”8863萬股，買入金額合計10.08億元，淨買入7482萬股，淨買入金額合計8.24億元，交易金額巨大並以買入為主；且涉案期間買入“健康元”的數量較其2014年10月買入的482.36萬股呈十幾倍放大。當事人關於其在涉案期間有買有賣，及在敏感期之前交易過“健康元”的申辯意見，不足以否定異常情形。二是涉案賬户買入“健康元”時間與汪耀元和內幕信息知情人聯絡、接觸時間高度吻合。如3月14日下午汪耀元與歐某平通話57秒，3月15日下午汪耀元與歐某平通話9分13秒，3月16日涉案賬户開始持續大量買入健康元股票；3月25日上午汪耀元與歐某平通話2分20秒，此後相關賬户進一步放量追高買入。當事人關於其具有股票交易經驗和研究能力，看好健康元公司基本面，以及2015年3月3日健康元公告在籌劃股權激勵計劃，和3月25日相關媒體發表了看好健康元股票的文章等理由，顯然不足以對前述明顯異常的交易行為做出令人信服的解釋。
第四，綜合以上情況，汪耀元在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人歐某平、朱某國有通訊聯絡和見面接觸，具有獲取內幕信息的途徑，且綜合全案事實、證據，汪耀元、汪琤琤不能對前述明顯異常的交易行為做出合理説明，亦不能提供證據排除內幕交易，我會認定其構成內幕交易有充分的事實和法律依據。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定:沒收汪耀元、汪琤琤違法所得906,362,681.39元，並處以2,719,088,044.17元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有當事人名稱的付款憑證複印件送到中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年3月31日
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