視科新材溢價七倍收購實控人資產，募投項目或未批先建

來源：壹財信

作者：趙書涵

今年1月，國家市場監督管理總局官網通報了2020年皮鞋等37種產品質量國家監督抽查情況。其中，眼鏡鏡片的抽查涉及9個省（市）134家企業，不合格發現率為10.30%。而正在排隊IPO的視光學材料和光學鏡片生產商江蘇視科新材料股份有限公司（下稱“視科新材”）旗下子公司江蘇新視客光電科技有限公司（下稱“新視客光電”）就位列不合格企業名單中。

而這家子公司正是視科新材近三年業績增長的動力來源，更是其跨過創業板申報門檻的關鍵，報告期內對其溢價七倍的關聯收購或留下懸疑。

溢價七倍收購實控人關聯資產，員工數量變動生疑

根據公開資料，2014年至2020年上半年，視科新材的營收規模分別為1,019.55萬元、3,220.21萬元、5,007.85萬元、5,338.38萬元、21,323.20萬元、30,257.05萬元、11,661.29萬元；同期的淨利潤分別為69.21萬元、456.66萬元、1,111.73萬元、-295.08萬元、4,506.50萬元、7,827.89萬元、2,576.53萬元。

視科新材的業績在2018年迎來高速增長，營業收入邁入億元級大關；淨利潤扭虧為盈，與之前年度相比達到一個峯值。視科新材發生如此巨大變化的背後離不開光學鏡片業務的拓展。

2017年11月，視科新材聯合鎮江視科企業管理中心（有限合夥，下稱“鎮江視科”）、劉建中（視科新材實控人之一）、劉建明（劉建中的堂兄弟）、殷豪（劉建中的表兄弟）共同出資2,000.00萬元設立新視客光電，5個股東的出資佔比分別為51.00%、17.27%、9.75%、15.50%、6.48%。

新視客光電設立時的少數股東劉建中、劉建明、殷豪及鎮江視科合夥人是丹陽鴻江光學眼鏡有限公司（下稱“丹陽鴻江”）、江蘇潮華光電科技有限公司（下稱“江蘇潮華”）、江蘇視客光學眼鏡有限公司（下稱“江蘇視客”）三家企業的股東、管理層和外部投資者。三家企業也是從事光學鏡片生產、銷售，與視科新材的業務相近。

由於實控人劉建中對上述三家企業存在一定影響，為避免潛在的同業競爭，2017年12月，視科新材通過控股子公司新視客光電收購丹陽鴻江、江蘇潮華、江蘇視客三家企業擁有的鏡片生產機器設備、原輔材料等經營性資產，成交價格為5,746.52萬元，佔視科新材2016年末經審計的資產總額比例為118.93%，構成重大資產重組。

資產收購後，丹陽鴻江、江蘇潮華、江蘇視客三家企業的原有業務、主要客户轉入新視客光電，並在2020年6月進行了公司名稱、經營範圍的變更，新視客光電則在重組後為視科新材的發展帶來全新的變化。

2018年，新視客光電正式開展生產經營活動。2018年至2020年上半年，新視客光電的光學鏡片收入分別為12,940.49萬元、19,077.53萬元、7,556.92萬元，佔同期視科新材的光學鏡片收入九成以上。並且，視科新材的光學鏡片收入佔主營業務收入的比例從2017年的20.96%攀升至2020年上半年的68.11%。

據招股書，新視客光電2019年至2020年上半年的淨利潤為4,367.70萬元、1,203.26萬元，佔視科新材同期淨利潤的55.80%、46.70%。

這次資產收購不僅拓展了視科新材的業務線，也帶動了企業用工人數的增長。據招股書，視科新材報告期各期末的員工人數為102人、516人、589人和595人。

但是其中銷售人員和管理人員的人數變化引起了《壹財信》的關注。

招股書顯示，2017年至2020年上半年，銷售費用科目下，職工薪酬分別為78.56萬元、551.04萬元、588.31萬元、225.21萬元，各期銷售人員的平均人數分別為11人、79人、84人、83人。2018年之後，視科新材的銷售人員數量比較穩定。

但是，招股書披露，截至2020年6月末，視科新材的銷售人員數量變成了19人，這與2020年上半年的平均人數相差巨大，短期內銷售人員或流失嚴重。

另外，管理人員的數量也令人不解。2017年至2020年上半年，管理人員的平均人數分別為16人、70人、78人、95人，管理費用科目下的職工薪酬也隨着增長。截至2020年6月末，視科新材披露的管理和行政人員數量為50人，這與2020年上半年的管理人員平均人數相差較大。

招股書披露的2020年6月末的研發人員數量則與2020年上半年的研發人員平均人數相同。管理人員和銷售人員出現如此大的浮動，不知道是真的出現人員流動還是招股書信息披露出現重大錯誤，或需要給予解釋説明

募投項目疑利益輸送小股東，項目或未批先建

此次IPO，視科新材將募集42,196.01萬元建設3個項目。其中，光學鏡片搬遷及擴建新生產基地建設項目（下稱“光學鏡片項目”）的實施主體是控股子公司新視客光電。

光學鏡片項目的投資總額是18,703.71萬元，投入募集資金18,682.21萬元。此項目將對新視客光電的光學鏡片生產線進行搬遷和擴建，建設週期預計為24個月。

新視客光電在成立初期除了控股股東視科新材外，少數股東有4個。2019年中介機構進場盡職調查後，基於當時的審核指引要求及謹慎性原則，建議實控人劉建中將其持有的新視客光電全部股權轉讓給視科新材。

評估機構採用成本法（資產基礎法）和收益法對新視客光電全部股東權益價值進行了評估。以2018年12月31日為評估基準日，新視客光電股東全部權益價值採用成本法（資產基礎法）和收益法的評估結果分別為8,474.70萬元和40,131.91萬元，最終評估結論以收益法評估結果為準。新視客光電股東全部權益評估價值為40,131.91萬元，評估值比賬面淨資產增值35,392.69萬元，增值率為746.80%。

2019年5月，視科新材的實控人劉建中以3,900.96萬元的價格將持有的新視客光電9.75%股權（對應出資額195.048萬元）轉讓給視科新材，該股權轉讓價格系在參照資產評估報告，並經雙方協商確定新視客光電股東全部權益價值為40,000.00萬元的基礎上計算得出。

此次溢價收購，實控人劉建中獲益高達7倍。

截至招股書籤署日，視科新材在新視客光電的出資比例為60.75%，鎮江視科的出資比例為17.27%、劉建明的出資比例為15.50%，殷豪的出資比例為6.48%。

募投項目的實施主體選擇控股子公司，新視客光電現有3位少數股東將從募投項目中獲益。

此外，另一個募投項目“年產1.1萬噸光學樹脂單體項目”（下稱“光學樹脂單體項目”）的實施主體是視科新材的全資子公司江蘇淮金新材料科技有限公司。招股書顯示，此項目的建設分兩期，一期建成年產1.1萬噸光學樹脂單體，建設週期24個月，二期配套建成8,100噸丙烯酸酯，建設週期12個月，合計項目建設週期為36個月。

但是該項目2019年7月編制的環評文件顯示，項目的建設週期為18個月，並且環評文件中還提及擬建項目的營運時間預計在2020年3月。不過，光學樹脂單體項目的環評文件獲得批覆的時間在2020年7月9日。按照環評文件和批覆文件的時間來看，視科新材的該募投項目或存在未批先建的違法行為。

另外，《壹財信》還發現視科新材官網披露的信息與招股書存在差異。其官網介紹，視科新材現有授權發明專利23件，註冊商標42項，但是招股書顯示視科新材目前的發明專利是27項，註冊商標52項。

視科新材上述的諸多問題是否會影響到其上市，《壹財信》將繼續關注。