金科文化存關聯交易？大股東佔用資金及收購款均為15.5億

原標題：“湯姆貓”金科文化存關聯交易？大股東佔用15.5億待還，上市公司15.5億收大股東資產

記者徐超 杭州報道

對比浙江金科文化產業股份有限公司（下稱“金科文化”，300459）7月16日晚間發佈的關聯交易公告，以及公司4月30日發佈的2020年一季報，都出現一個重要的金額——15.5億人民幣。

金科文化“關於收購資產暨關聯交易的公告”披露，上市公司擬以現金方式向公司控股股東金科控股集團有限公司（下稱“金科控股”）收購萬錦商貿有限公司（下稱“萬錦商貿”）100%股權，雙方協商一致後的交易對價是15.5億。

金科文化一季報披露，金科控股佔用上市公司及上市公司全資子公司自有資金餘額15.486億。金科控股承諾，在2020年10月底前還清全部欠款。

金科文化原主業是化工，2017年42億收購風靡全球的經典IP“會説話的湯姆貓”，轉型成為遊戲為主業的互聯網公司。大股東佔用上市公司資金，上市公司從大股東處收購資產，關聯交易是否是為了平賬？金科文化證券部人士向《華夏時報》記者表示，會以郵件具體回應。但至發稿時止，金科文化未有郵件回覆。

上市公司全現金收購

關聯交易公告披露，金科文化15.5億收購萬錦商貿後，以取得相關物業資產用於建設“會説話的湯姆貓”主題商業綜合體建設項目。

收購標的評估價166327.24萬元，雙方協議對價15.5億。扣除目標公司及子公司與金科控股及子公司之間的往來款、以及計提目標公司對外擔保餘額作為應對目標公司或有負債之準備金後，金科文化實際支付現金逾10.08億收購萬錦商貿。

公告披露，萬錦商貿主要資產為自持的商業綜合體與酒店等商業物業資產，具體是紹興上虞雷迪森萬錦大酒店有限公司和紹興上虞時代廣場商貿有限公司。其中雷迪森是紹興上虞地區知名的五星級酒店，時代廣場繫上虞地區知名的商業綜合體；萬錦商貿目前有對外擔保累計近4.5億，且暫時無法解除。

根據金科文化的計劃，雷迪森酒店和時代廣場處紹興市上虞區CBD核心地帶，區位優勢大，人口流動集中，比鄰著名的浙江省級旅遊度假區曹娥江旅遊度假區，未來會結合世界級 IP“會説話的湯姆貓”，建設成為“會説話的湯姆貓”主題商業、辦公、居住、旅店、展覽、餐飲、會議、文娛等城市生活空間。

公告稱，結合公司世界級IP“會説話的湯姆貓”的品牌優勢和自身巨大流量優勢，上市公司控股股東及實際控制人從支持公司發展的角度，將旗下優質酒店和商業綜合體轉讓給上市公司，上市公司以合理的價格獲得優質酒店和商業綜合體，有利於增強上市公司的發展潛力和持續盈利能力，提高上市公司的資產質量，實現上市公司股東利益最大化。

按照約定，在收購協議生效後10日內，雙方要辦理萬錦商貿的股權變更登記，資產交割完成5日後，金科文化向金科控股支付10.08億現金，逾期按照6%/年的利率支付違約金。目前金科文化董事會已經通過該項收購表決，就等股東大會審議批准。

“疫情之下卻裝入酒店資產，不理解上市公司的做法。”某上市公司財務總監向《華夏時報》記者表示，酒店、商業體並非上市公司的主業，在這個時候突然裝入上市公司，資產質量、發展前景如何，要未來實際操作才能知道。“把更大、更多的不確定性及經營風險轉移給上市公司。”

大股東近15.5億佔用資金待還

在金科文化作價15.5億從大股東金科控股處收購酒店和商業體資產的同時，2020一季報曝出，大股東有近15.5億的佔用資金待歸還上市公司。

一季報披露，經上市公司自查發現並與公司控股股東金科控股核實，2019年度，金科控股通過第三方供應商往來款的方式佔用公司及公司全資子公司自有資金餘額154860.31萬元。經溝通確認，上述佔用資金主要用作控股股東及其關聯方對外投資、歸還融資貸款及利息、流動資金週轉等用途。

金科文化發現控股股東非經營性佔用資金事項後，第一時間向控股股東核實並督促其採取有效措施積極籌措資金儘快歸還佔用資金，以消除對公司的影響。金科控股已出具承諾，其將通過以現金、現金等價物或其它優質資產以資抵債等多種形式積極解決資金佔用問題，並支付資金佔用利息。

具體計劃為：在未來3個月內，積極籌措資金，以現金、現金等價物或其它優質物業資產以資抵債的方式，歸還所欠總額的50%以上；餘下的欠款（包括利息），以現金、現金等價物或其它優質資產以資抵債的方式，在2020年1月底前全部還清，並爭取提前完全清償。

從一季報可知，大股東佔用上市公司資金一事，是首次披露。

金科文化表示，為控制風險，維護上市公司利益，積極、妥善解決上述資金佔用問題，公司已安排對控股股東的貨幣資金、資產及等價物進行梳理、評估。如控股股東以有價值的資產方式進行償還，待相關方案確定後，公司將根據法律法規及有關規則要求履行相關程序，切實維護公司及中小股東的利益。今後上市公司將加強內控管理，杜絕類似事項發生。

根據一季報披露，控股方佔用資金涉及到“歸還貸款、流動資金週轉”等，且在發生控股方佔用上市公司資金後，出現上市公司向控股方收購資產的交易。萬錦商貿被出售，是否是金科控股以“現金等價物或其它優質資產以資抵債”？前述某上市公司財務總監向《華夏時報》記者分析認為，上市公司收購大股東資產，有可能是大股東還不起錢因此用資產抵債。“也可以看看大股東的資產是自己的還是購買的，如購買的有可能是借上市公司的錢玩空手道低價收進高價賣給上市公司，大股東借上市公司的錢通過資產得到收益。”

《華夏時報》記者向金科文化發去採訪郵件，並致電對方證券部，證券部人士表示轉讓的資產並非大股東對外收購而來，關於資金佔用和收購之間是否有關係，對方表示不清楚，稱會郵件回覆採訪。但之後一直沒有收到金科文化的回覆郵件。

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責任編輯：張熠