來源：梧桐樹下V
文/梧桐兄弟
近期，一例科創板申報項目報告期末新增客户衝業績被質疑業務商業合理性及真實性，進而質疑該企業是否符合上市條件，最終導致其無奈撤材料。
艾索信息股份有限公司（“艾索信息”）主營業務為信號與信息處理技術的開發及應用，主要從事複雜高速信號與信息處理產品的研發、生產、銷售及服務。艾索信息作為軍工電子產品供應商，產品具有明顯的定製化特點。報告期內，艾索信息主營業務收入及分產品收入佔比情況如下：
艾索信息經歷幾輪融資，2014年一輪投後估值1個億，2017年一輪投後估值約6億元，2019年最後一輪投後估值約13億。
艾索信息選擇的具體上市標準為：預計市值不低於人民幣10億元，最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000萬元，或預計市值不低於人民幣10億元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元。
艾索信息預計市值不低於人民幣10億元；最近兩年歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 3,687.25萬元、3,259.29萬元，扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為 3,290.40萬元、2,348.61萬元，最近一年營業收入10,740.51萬元。發行人最近兩年淨利潤均為正且累計淨利潤不低於人民幣5,000 萬元，最近一年淨利潤為正且營業收入不低於人民幣1億元，滿足上述公司選擇上市標準的要求。
艾索信息近2年扣非後累計淨利潤為5,639.01萬元，最近一年營業收入10,740.51萬元，勉強符合科創板上市條件。但上交所對艾索信息啓動保薦業務現場督導後，卻發現了其中玄機。
一、12月新增一筆936萬業務，收入確認828萬，成本幾乎為0
1、艾索信息業務收入季節性明顯
據披露，2017-2019年，艾索信息第四季度確認收入金額佔主營業務收入金額的比例分別為 67.99%、78.71%和 74.94%，其中，公司 12 月份確認收入金額佔主營業務收入金額的比例分別為 39.96%、41.01%和 56.56%，公司主營業務收入主要集中在第四季度，且每年 12 月確認收入金額佔比較高。
2、2019年末向新增客户銷售產品被重點質疑
12月份收入確認佔比較高，其業務真實性顯然會被重點核查。此時，艾索信息一筆2019年末向新增客户銷售產品事宜就被重點問詢，且其商業合理性、真實性存疑。
據披露，2019年12月23日，艾索信息向新增客户廣東軍豐特種裝備科技發展有限公司銷售特存綜合保護軟件確認收入828.32萬元。上述交易不涉及硬件銷售，除此之外，艾索信息不存在同類產品僅銷售軟件的情形，且其他同類產品與關聯方柏域信息科技（上海）有限公司（以下簡稱柏域信息）相關軟件存在 1:1 配套關係，同時，艾索信息與柏域信息合作開發協議約定，除非獲得對方書面同意，不得研製、銷售與 A BackupV1.0 容災備份產品功能相同的產品。
相關合同簽訂、發貨、交付、驗收時間如下：
（2）該交易系廣東軍豐在未取得訂單情況下先行向公司採購軟件產品，截至2020年11月24日，廣東軍豐仍未取得相關銷售合同。經訪談廣東軍豐董事長高**及採購經理常**，其陳述於2019年3季度即與下游客户開始就某容災備份業務進行溝通，該業務面向某軍方最終客户，廣東軍豐的下游客户為國有某軍工W單位。申報材料及歷次問詢回覆發行人及保薦機構未説明或披露對W單位的核查情況。
注：即該筆交易在廣東軍豐並未真正實現最終銷售前提下即確認收入
（3）廣東軍豐於2019年12月向公司支付93.60萬元貨款後（合同約定驗收完成後應付合同額的10%即93.60萬元），截至2020年11月24日，尚未向公司支付剩餘貨款，且回款已經明顯預期。
注：即該筆交易在廣東軍豐明顯逾期前提下，艾索信息卻未起訴廣東軍豐，追索應收賬款。
在此前提下，上交所連續3輪問詢該筆交易，分別為：
（1）對廣東軍豐特種裝備科技發展有限公司的收入確認相關單據是否存在異常，是否經最終使用客户驗收及相關時點，以及未使用柏域信息相關軟件的原因和合理性；對廣東軍豐特種裝備科技發展有限公司僅銷售軟件的原因，結合最終客户的需求及使用情況、發行人單獨銷售軟件情況，分析相關交易是否具有商業實質，相關交易是否違反艾索信息與柏域信息合作開發協議約定，是否存在其他利益安排？
（2）是否對廣東軍豐訪談涉及的外部證據進行核查，截至2020 年 11 月 6 日，廣東軍豐仍未取得相關銷售合同的原因是否真實；對廣東軍豐銷售的軟件產品是否僅供軍工 W 單位使用，如果廣東軍豐未能與 W 單位簽訂合同是否存在違約風險及對發行人的影響，是否對本次發行上市構成實質性障礙；結合廣東軍丰采購產品的用途、發行人交付相關產品用時較短、截至2020年11月6日廣東軍豐尚未取得訂單且無明確備產計劃安排，説明廣東軍豐於2019年11月份與發行人簽訂合同是否符合商業邏輯；對廣東軍豐銷售的軟件產品是否單獨或者結合硬件向其他客户銷售，結合相關內容分析與廣東軍豐交易的合理性和價格的公允性；結合上述內容説明對廣東軍豐的銷售是否屬於提前確認收入。
（3）發行人關於廣東軍豐業務洽談、定價、簽訂等執行的內部程序，相關內部程序執行的時點、對應的文件，是否經過恰當的審批，是否與其他業務存在差異，相關內部控制是否健全且被有效執行；對廣東軍豐銷售的軟件產品具體的立項、研發過程，涉及的人員、內部單據，公司是否參與廣東軍豐與下游客户的溝通，認為計算環境綜合保護系統軟件產品在該系統集成中居於核心地位依據是否充分；廣東軍豐逾期未回款的原因，相關原因是否真實，是否符合其回款政策，是否與廣東軍豐其他供應商一致，是否實際按照背靠背或類似條款付款，相關的經濟利益很可能流入企業的依據是否充分，相關收入確認是否符合《企業會計準則》的規定，如廣東軍豐不能取得下游訂單對發行人的影響；結合公司擬向其他單位銷售相關軟件產品，説明是否與回覆中廣東軍丰采購多套軟件具有合理性的解釋矛盾，結合發行人銷售多套軟件產品與1套軟件產品的區別，分析廣東軍丰采購多套滿足其未來訂單獲取中產能承諾相關解釋是否合理，2019 年廣東軍丰采購發行人多套軟件而非一套是否符合商業邏輯；某軍種項目論證單位下發的《**單》的主要內容，是否與發行人銷售合同、銷售產品內容、數量等內容直接對應，結合上述內容及目前取得的外部證據，進一步説明發行人與廣東軍豐於 2019 年交易的真實性和合理性。
由此，交易所進一步要求，請保薦機構：（1）説明對該項目的內部質量控制流程；（2）內核、質控對該問題獨立發表意見。
總體而言，上交所質疑（1）該筆交易真實性。廣東軍豐在沒有簽訂下游合同的前提下即簽署該筆合同，且只要軟件不要硬件；（2）提前確認收入。即使該筆交易為真實，但對於合同條款約定存疑，即是否存在抽屜協議及其他安排，實質上並未達到確認收入的條件。（3）違約風險。廣東軍豐若實質未實現銷售，是否存在違約風險，不再支付剩餘款項。
但歸根到底，都與艾索信息的業務規模太小有關。
（1）連續2年累計淨利潤僅為5,639.01萬元，刨去廣東軍豐這筆交易，恐不滿足上市條件。
（2）公司成長性存疑。2017年、2018 年、2019年，公司營業收入分別為7,593.63萬元、10 697.60萬元和 10,740.51萬元。201 9 年公司營業收入同比增長42.90萬元，增長0.40%。刨去廣東軍豐這筆交易，2019年度公司營業收入負增長。公司2019年度淨利潤增長率更是為-11.61%。
（3）2020年度業績增長恐有限。上交所重點質疑廣東軍豐這筆交易，但如果2020年業績大幅增長，例如單年淨利潤逾5,000萬，縱使調整該筆交易，亦滿足上市條件。但艾索信息在2020年12月8日申請撤材料，恐怕2020年淨利潤也就3000萬左右，實在難以説服市場相信該公司價值。
二、科創板定位選擇“進口替代”
根據申報材料，目前公司已取得專利共12項，其中1項國防發明專利，11項實用新型專利。報告期各期，公司營業收入分別為7,593.63萬元、10,697.60萬元、10,585.81萬元、3,509.42萬元。
請發行人結合中國證監會及上交所相關規定進一步説明公司是否符合科創板定位。
就此，艾索信息論述1、公司符合《科創屬性評價指引（試行）》、《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》關於科創屬性評價的有關規定
（1）公司所屬行業符合科創板的行業定位要求
公司屬於軍工電子信息行業，主要從事複雜高速信號與信息處理產品的研發、生產、銷售及服務，致力於運用信號與信息處理核心技術提升電子信息裝備的性能。軍工電子信息行業主要從事電子信息裝備及電子元器件的研製與生產，各類電子部件有機組合形成完整的電子化裝備，形成的產品覆蓋領域包括情報偵察、通信、導航、指揮、控制、電子戰等武器系統和裝備。
根據中國證監會頒佈的《上市公司行業分類指引（2012 年修訂）》，公司所屬行業為“計算機、通信和其他電子設備製造業”。根據《戰略性新興產業分類（2018）》，公司屬於戰略性新興產業之“新一代信息技術產業”項下的“下一代信息網絡產業”中的“新型計算機及信息終端設備製造”領域，屬於《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第三條規定的“新一代信息技術”領域中的“電子信息”，符合科創板的行業定位要求。
（2）公司符合“發行人依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬於國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，並實現了進口替代”的有關規定
根據《科創屬性評價指引（試行）》（中國證券監督管理委員會公告（2020）21 號）第二條及《上海證券交易所科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定》（上證發[2020]21 號）（簡稱“暫行規定”）第五條，“支持和鼓勵科創板定位規定的相關行業領域中，雖未達到前述指標，但符合下列情形之一的企業申報科創板上市”，發行人符合相關條款第（4）項，即“發行人依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬於國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件、關鍵材料等，並實現了進口替代”。
①公司依靠核心技術形成的主要產品（服務），屬於國家鼓勵、支持和推動的關鍵設備、關鍵產品、關鍵零部件
......
②公司依靠核心技術形成的主要產品（服務）實現了進口替代公司自成立以來，憑藉在信號與信息處理領域的開發經驗，形成了複雜電磁環境抗干擾技術、**電子對抗技術、高速數據採集存儲技術、多源信息處理技術等核心技術，其中多項技術達到國內領先水平，主要產品以軍品“自主可控”、關鍵部件國產化率提升等多種形式實現了進口替代。具體情況如下：
A、公司所處核心軍工電子信息領域的進口替代特徵
由於國外武器禁運（被動因素）、維護國家信息安全（主動因素）等原因，雷達等核心軍工電子信息領域長期以來對於國外軍工產業鏈依賴顯著較小，因而該領域“進口替代”的表現形式上與民品行業差異極大，甚至與軍工材料等其他軍工細分領域在進口替代方面也存在顯著差異，即體現為：直接替代國外軍工同類產品的情形相對較少。進口替代更多體現為軍品“自主可控”及關鍵部件國產化率提升等具有軍工行業特點的表現形式。
2、公司符合《上海證券交易所科創板企業上市推薦指引》關於科創板定位的有關規定
總而言之，上交所質疑艾索信息不符合科創板定位。
隨後，上交所更是問詢，根據申報材料，報告期內公司向主要客户提供多套雷達仿真模擬系統，該種情形屬於具有軍工行業顯著特點的“進口替代”表現形式。發行人及其子公司生產產品不在《武器裝備科研生產許可專業（產品）目錄》範圍內，無需申請武器裝備科研生產許可證。2019 年 4 月 1 日，陝西省國防科技工業辦公室向發行人出具了《武器裝備科研生產許可事項告知書》（編號：陝 2019-001），確認發行人擬申請的**、**、**、**產品不需要申請武器裝備科研生產許可證。發行人將深圳市科思科技股份有限公司作為同行業可比公司。
請發行人説明：（1）認定雷達仿真模擬系統屬於“進口替代”的客觀依據及合理性，報告期內該類產品銷售收入佔比，首次申報文件及前次多輪問詢回覆中未提及的相關產品實現進口替代的原因及合理性；（2）發行人及其子公司生產的所有產品是否均不在《武器裝備科研生產許可專業（產品）目錄》內，前述**、**、**、**產品是否已涵蓋發行人報告期內所有產品，如否，説明未將所有產品向陝西省國防科技工業辦公室申請生產許可事項的原因，未申請的其他產品是否需要取得武器裝備科研生產許可證等相關資質；（3）公司與科思科技在業務、產品、技術、資質及軍工事項審查等方面的具體異同（包括但不限於同類產品的銷售收入佔比等）及存在差異的原因。
艾索信息12月2日回覆完該輪反饋問題，12月8日即撤材料終止審核。
三、“背靠背”結算條款收入確認
公司按照協議將產品交付客户，客户依據協議履行驗收程序，驗收合格後以取得的驗收文件作為收入確認的依據。
保薦業務現場督導發現：（1）艾索信息部分銷售合同存在“背靠背”結算條款 （2）艾索信息部分銷售合同同時約定“背靠背”結算條款和第三方（或最終用户、軍方）驗收條款，主要涉及 A6 單位和 D1 單位。
上交所關注，請發行人結合收款權取得時點、第三方（或最終用户、軍方）出具具體驗收文件等，分析相關結算條款、驗收條款是否影響收入確認時點。
1、收款權取得時點
公司銷售合同中約定“背靠背”結算條款的，公司向客户銷售的商品或交付的技術開發成果符合合同或協議要求，在客户簽署發貨確認單、公司取得客户驗收文件後，公司已經履行完畢合同的主要義務，公司已取得按合同約定收取款項的權利，且涉及客户均為國有大型軍工集團下屬研究所、軍工廠等，最終用户均為軍方，結合以前和買方交往的直接經驗、政府有關政策、其他方面取得信息等因素，公司 合同款項無法收回的整體風險較小，相關的經濟利益很可能流入企業。
公司銷售合同中約定第三方（或最終用户、軍方）驗收條款的，公司向直接客户銷售的商品或交付的技術開發成果符合合同或協議要求，公司在取得直接客户出具的驗收文件前，最終用户或其他第三方凡需履行驗收程序的，均已履行完畢驗收程序，因此在直接客户簽署發貨確認單、公司取得直接客户驗收文件後，公司已經履行完畢合同的主要義務，公司已取得按合同約定收取款項的權利。
公司銷售合同中約定第三方（或最終用户、軍方）驗收條款的，最終用户或其他第三方 凡需履行驗收程序的，履行驗收程序的具體情況詳見本問詢函回覆“問題 1. 1 ”之“二、請發行人結合收款權取得時點、直接客户對終端客户的履約風險、第三方（或最終用户、軍方）出具具體驗收文件等，分析相關結算條款、驗收條款是否影響收入確認時點，相關處理是否符合業務實質、行業慣例、合同約定及《企業會計準則》的相關規定”之“ 3 、第三方（或最終用户、軍方）出具具體驗收文件”的相關內容。
公司銷售合同中約定“背靠背”結算條款的，公司向客户銷售的商品或交付的技術開發成果符合合同或協議要求，在客户簽署發貨確認單、公司取得客户驗收文件後，公司已經履行完畢合同的主要義務，公司已取得按合同約定收取款項的權利，且涉及客户均為國有大型軍工集團下屬研究所、軍工廠等，最終用户均為軍方，結合以前和買方交往的直接經驗、政府有關政策、其他方面取得信息等因素，公司合同款項無法收回的整體風險較小，相關的經濟利益很可能流入企業，因此公司在客户簽署發貨確認單、公司取得客户驗收文件後 確認收入符合《企業會計準則》的相關規定 ，即“背靠背”結算條款不影響公司收入確認時點。
公司銷售合同中約定第三方（或最終用户、軍方）驗收條款的，相應產品或技術開發成果的風險報酬在直接用户及第三方（或最終用户、軍方） 均履行完畢驗收 程序 之後轉移到購貨方 。公司銷售合同中約定第三方（或最終用户、軍方）驗收條款的，公司向直接客户銷售的商品或交付的技術開發成果符合合同或協議要求， 公司在取得直接客户出具的驗收文件前，最終用户或其他第三方凡需履行驗收程序的，均已履行完畢驗收程序，因此在直接客户簽署發貨確認單、公司取得直接客户驗收文件後，公司已經履行完畢合同的主要義務，公司已取得按合同約定收取款項的權利。因此公司在直接客户簽署發貨確認單、公司取得直接客户驗收文件後 確認收入符合《企業會計準則》的相關規定。
公司銷售合同中約定第三方（或最終用户、軍方）驗收條款的，最終用户或其他第三方 凡需履行驗收程序的，履行驗收程序的具體情況詳見前文圖表。
四、其他事項
上交所保薦業務現場督導還發現如下問題：
1、根據首輪問詢回覆及申報材料，發行人報告期內存在部分合同發貨日、交付日、驗收日間隔較短，部分驗收日期為節假日。發行人四季度營業收入佔比較高。
根據保薦業務現場督導，報告期內發行人交付方式包括送貨上門、郵寄等，其中 233 份合同以送貨上門方式交付 90 份合同以郵寄方式交付。
對於送貨上門交付方式，交付驗收人員的差旅費在聯調差旅費中核算。督導組抽取了部分合同交付驗收的出差審批單及後附記錄表，發現交付驗收人員的出差事由與交付驗收無關，如出差事由為產品升級開發等。
2、保薦業務督導過程中，保薦機構和艾索信息介紹，其業務模式具有“研發中銷售、銷售中研發”的特點，單一合同交付驗收後，艾索信息仍會持續跟蹤客户需求或進行產品升級。
保薦業務督導發現，艾索信息將採用相似技術的合同歸口至同一項目號進行管理，受業務模式影響，部分合同在交付驗收及收入確認後，對應項目號仍在歸集費用，包括領料、人工支出、聯調差旅費、測試費用、郵寄費等。
3、根據申報材料及保薦業務督導，艾索信息以需求委託書或購銷合同作為依據確認在產品，各期末在產品餘額較大，其中CMN項目2019年末在產品餘額1,694.92萬元。艾索信息於 2014年11月和 2017年2月與 E7單位、E6 單位分別簽訂了CMN 項目相關合作協議，合作協議約定預研階段費用自理，於2020年1月取得兩家單位的備產函。艾索信息自2015年2月起將CMN項目相關費用支出計入在產品。
請發行人説明：（1）CMN 項目的具體內容，與研發樣機異同；（2）合作協議的主要內容，結合合作協議和研發樣機的會計處 理方法，説明自2015年2月起將 CMN 項目相關費用支出計入在 產品的依據，是否符合行業慣例，相關處理是否符合《企業會計準則》的規定；（3）各期末存貨中 CMN項目存貨跌價準備計提是否充分及依據。
該項目向市場傳導幾個信息：1、註冊制不代表沒門檻，不行就是不行，別聽各種專家“忽悠”；2、市場不是傻子，也別想着糊弄交易所，上市那點事誰不清楚背後的貓膩？3、科創板定位還是更傾向硬科技，至少國內先進性你得論述清楚吧。
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責任編輯：陳志傑