逾60家公司擬“A拆A” 母公司盈利能力或是成敗關鍵

□ 截至目前，已有近80家A股公司披露了分拆意向或預案，其中63家擬“A拆A”

□ 就擬分拆上市的母公司性質來看，民企佔比超六成，共有49家，另有22家為地方國企、4家為央企

□ 從所處行業看，醫藥生物、電子行業分拆意願較高，各有15家和10家公司擬分拆子公司上市

□ 已有多家公司宣佈終止分拆上市計劃，其中延安必康是因涉嫌信息披露違規被證監會調查，東方日升等公司則是受業績拖累

A股公司分拆上市進展消息不斷。5月11日，長春高新子公司百克生物科創板IPO註冊生效；5月18日，“央企分拆第一股”中國鐵建子公司鐵建重工科創板IPO註冊獲准；5月19日，上海電氣子公司電氣風電掛牌科創板；5月20日，聯美控股子公司創業板過會。同時，A股分拆大軍擴容，比亞迪擬分拆比亞迪半導體至創業板上市，方大集團擬分拆方大智創至境內上市……

上海證券報資訊統計顯示，截至目前，已有近80家A股公司披露了分拆意向或預案，其中63家擬“A拆A”，32家明確擬分拆至創業板，15家擬分拆至科創板；就母公司性質來看，49家民企、22家地方國企、4家央企，民企佔比超六成；從所處行業看，醫藥生物、電子行業分拆意願較高，各有15家和10家。

從目前分拆上市進展來看，有些公司雖然起步更晚，卻已然走在了前列，甚至已經掛牌上市；有的公司起了個大早，卻還沒有結“果”。此外，還有多家公司已經終止分拆上市事項。雖然原因各有異同，但母公司盈利能力成為關鍵因素，東方日升等公司終止分拆上市皆受挫於盈利能力。

多家公司分拆上市迎新進展

作為2019年底A股分拆上市政策落地後打“頭陣”的央企，中國鐵建分拆鐵建重工科創板上市事宜頗受市場關注。5月18日晚，鐵建重工科創板IPO註冊獲准，這意味着A股即將迎來央企分拆上市的首例。

從時間上看，中國鐵建分拆上市進展還算順利。從2020年6月15日，鐵建重工科創板上市申請獲受理；至2021年1月7日，獲上市委會議通過；直至2021年5月18日，註冊生效，歷時11個月。

鐵建重工招股書（註冊稿）顯示，公司主要從事掘進機裝備、軌道交通設備和特種專業裝備的設計、研發、製造和銷售。2020年實現營收76.11億元，同比增長4.52%；淨利潤15.67億元，同比增長2.45%；截至2020年底，公司資產總額為170.60億元。此次科創板IPO，在行使超額配售選擇權之前，公司計劃發行不超過12.85億股，擬募集資金約77.87億元，投向研發中心、新產業製造長沙基地一期等五大項目。

在業內人士看來，作為首例央企分拆案例，鐵建重工的分拆上市具有標杆意義。“對‘巨無霸’央企而言，分拆上市意味着借力資本市場，打造第二條或多條賽道並跑。同時，在協同作用下，有望產生1+1＞2的效果。”正如中國鐵建所言，本次分拆有利於進一步提升公司整體市值，增強公司及所屬子公司的盈利能力和綜合競爭力。

在鐵建重工之前，已有2家公司成功分拆上市，分別是生益科技子公司生益電子和上海電氣子公司電氣風電。前者的科創板IPO申請於2020年5月獲受理，2021年1月註冊生效，2021年2月已掛牌上市；後者的科創板IPO申請於2020年6月獲受理，2021年3月30日註冊生效，2021年5月掛牌上市。

此外，一批A股公司擬分拆的子公司，已奔走在IPO路上，如遼寧成大、華邦健康子公司，已提交註冊；廈門鎢業、中國中鐵子公司，已獲科創板上市委審核通過；聯美控股子公司，創業板已過會；江蘇國泰、廣電運通、銅陵有色、華蘭生物、傑瑞股份等5家公司子公司，目前正處“已問詢”狀態。另有20家公司，子公司已“輔導備案登記受理”，創業板上市佔六成。

成大生物或卡殼實控人界定

幾家歡喜幾家愁。

曾為A股首例分拆申報者的遼寧成大，其子公司成大生物早已獲得上市委審核通過，並於2020年11月提交註冊，但至今未等來證監會“放行”。

為何在最後環節“卡殼”？或主要源於母公司遼寧成大實控人界定的爭議，以及由此引發的其是否符合“兩年內實控人未發生變化”的科創板IPO發行條件。據悉，2020年2月8日前，遼寧省國有資產經營有限公司（下稱“遼寧國資公司”）以持股11.11%為遼寧成大實控人，由此也是成大生物實控人；但當日，股東韶關高騰協議受讓華聯控股所持5.18%（9727.28萬股）股份，持股比例增至12.46%，取代遼寧國資公司成為遼寧成大第一大股東。

一旦認定韶關高騰為成大生物的實際控制人，那麼成大生物便不符合《科創板首次公開發行股票註冊管理辦法（試行）》中有關規定，即科創板IPO企業需滿足“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰，最近2年實際控制人沒有發生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛”。

在此次IPO申報材料中，成大生物稱自己的實際控制人仍為遼寧國資公司，且表示“在本次權益變動後，韶關高騰承諾其不會在未來12個月內謀求遼寧成大控制權的意向”。但遼寧成大一季報顯示，截至2021年一季度末，韶關高騰持股比例已增至15.3%，遼寧國資公司持股比例仍為11.11%。

母公司盈利能力“至關重要”

記者注意到，繼延安必康因涉嫌信息披露違規被證監會調查，不再滿足分拆上市條件，成為A股首例分拆失敗案例後，終止分拆又添新案例，而母公司盈利能力成為主要限制條件。

以盈利門檻為例，根據相關規定：“上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤後，歸屬上市公司股東的淨利潤累計不低於10億元人民幣。”

籌劃近1年的東方日升，便因業績拖累被迫終止分拆。東方日升4月27日公告，2020年公司實現淨利潤1.65億元，扣非淨利潤虧損1.35億元，因此不符合上述分拆上市條件，擬終止分拆子公司斯威克至創業板上市事項。

因業績原因終止分拆上市的公司還有安正時尚和石基信息。其中，石基信息日前披露，公司2020年度合併報表中享有的思迅軟件的淨利潤，已超過公司淨利潤的50%，暫時不滿足分拆思迅軟件的條件。公司將根據總體戰略規劃佈局，努力提升公司的盈利能力，在條件成熟時推進思迅軟件的分拆上市計劃。

擬調整建材工業板塊戰略規劃的上海建工，於2021年1月終止建材科技分拆上市方案，並撤回相關上市申請。但公司同時表示，未來將另行籌劃其上市方案。