今年6月，深交所對《創業板上市公司重大資產重組審核規則》《創業板上市委員會管理辦法》進行修訂，完善了創業板試點註冊制下併購重組審核機制。其中提到，深交所擬設立創業板併購重組委員會，對創業板上市公司發行股份購買資產申請和重組上市申請進行審議，
7月23日，深交所公佈了創業板第一屆併購重組委員會委員名單。兩個月後，創業板併購重組委終於迎來了第一家上會公司。
深交所官網顯示，9月22日，創業板併購重組委將召開2021年第1次審議會議，審核利安隆發行股份購買資產事項。
作為創業板併購重組委的受審對象，利安隆將面臨什麼樣的結果？
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標的公司放棄IPO
據悉，利安隆擬以發行股份及支付現金的方式收購錦州康泰潤滑油添加劑股份有限公司（下稱“康泰股份”）92.2109%股權，交易價格約為5.96億元。其中，利安隆以現金支付30%、股份支付70%，本次發行股票價格為28.045元/股。
同時，公司將擬向不超過35名特定對象發行股份的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過41700萬元，擬用於支付本次交易的現金對價、中介機構費用及其他相關費用、補充上市公司流動資金。
為了方便本次收購，利安隆此前籌劃對康泰股份異議股東所持標的公司股份進行回購。截至目前，利安隆已與光大證券等77名股東簽署《股權轉讓協議》，購買其所持有康泰股份合計169.21萬股股權，佔康泰股份總股本的3.0939%。
如果本次交易順利完成，利安隆將合計持有康泰股份95.3048%股權。
那麼，標的公司康泰股份的表現如何？
公開資料顯示，康泰股份成立於1998年，主營業務為潤滑油添加劑的研發、生產、銷售及服務，併為客户提供便捷的一站式應用技術解決方案。2015年，公司在新三板掛牌上市。
在新三板掛牌後不久，公司就籌劃轉戰中小板，2017年7月遞交了招股説明書。但到了2018年5月，公司撤回了IPO申請，稱擬調整上市計劃。
康泰股份重整旗鼓歸來是在2019年年底，公司向遼寧證監局報送了首次公開發行股票並在創業板上市輔導備案材料，這一輔導工作一直到2020年10月底還在推進。令人意外的是，2020年12月6日晚，利安隆發佈停牌公告稱，公司正在籌劃收購康泰股份不低於51%股權。
康泰股份為何放棄獨立IPO、選擇被上市公司收購？
IPO日報發現，這或許是因為近十年內，康泰股份的盈利能力停滯不前、甚至出現下滑。
數據顯示，2012年，康泰股份實現營業收入5.39億元、淨利潤0.31億元；2020年，康泰股份的收入和淨利潤分別為4.45億元、0.33億元。整體來看，2012年-2020年，公司歷年收入在5億元附近徘徊，淨利潤最多僅有0.53億元。
2013年，康泰股份營業收入為5.96億元、淨利潤為0.36億元，增長不明顯。2014年，其營業收入為6.83億元，為迄今為止的年度最高值。2015年至2019年，公司營業收入在5億元左右波動。2014年，其實現淨利潤0.45億元，2015年至2019年，公司淨利潤仍在0.45億元左右波動。
重組上會稿顯示，2019年-2020年以及2021年上半年（下稱“報告期”），康泰股份實現的收入分別為5.61億元、4.45億元、2.55億元，淨利潤分別為0.53億元、0.33億元、0.24億元。2020年，公司收入和淨利潤均明顯下滑。
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業績下滑
對於上述業績下滑，標的公司表示，除受疫情影響市場需求出現一定程度的下降外，主要系對第一大客户青島阿特拉斯及其商業夥伴銷售量大幅下降及經銷路博潤產品類別大幅縮減所致。
報告期內，標的公司向青島阿特拉斯及其商業夥伴銷售產品的收入分別為14415.26萬元、6452.59萬元、294.19萬元，佔主營業務收入的比例分別為25.89%、14.64%、1.17%。2019年、2020年，青島阿特拉斯及其商業夥伴為標的公司的第一大客户，2020年標的公司對青島阿特拉斯及其商業夥伴的銷售收入大幅下降，對標的公司業績產生較大影響。
此外，2020年收入下滑還受公司經銷路博潤產品類別大幅縮減等因素所致。
據悉，標的公司銷售的產品包括自產產品和外購產品，公司經銷的品牌主要包括國際知名潤滑油添加劑企業路博潤等。報告期內，公司外購產品銷售收入佔比分別為33.82%、27.78%、26.56%，佔比持續下滑。同時，公司外購產品毛利率分別為12.57%、8.74%、9.41%，遠低於自產產品毛利率。
因路博潤戰略調整，標的公司子公司北京苯環經銷路博潤產品的類別由“發動機油添加劑及傳動系統應用添加劑”調整為“金屬加工液添加劑產品”，使得標的公司從2019年下半年開始經銷路博潤產品類別大幅縮減，經銷路博潤產品的數量由2019年的2075.29噸下滑至2020年的794.63噸，對應銷售收入由7242.28萬元下降至3138.91萬元。
此前，康泰股份曾指出，公司與路博潤的經銷業務關係從2004年開始，已經持續十餘年從未間斷。
但如今看來，如果兩者的合作產生變化，將會對公司業務產生較大負面影響。
與此同時，同行公司瑞豐新材的業績卻大幅上漲。2019年-2020年以及2021年上半年，瑞豐新材的收入分別為6.57億元、8.61億元、4.86億元，淨利潤分別為0.98億元、1.83億元、1.04億元。
值得一提的是，競爭對手瑞豐新材還是康泰股份的供應商，公司採購的清淨劑主要來源於瑞豐新材。
2019年-2020年，標的公司向瑞豐新材採購的金額分別為2669.05萬元、3299.64萬元，佔比分別為6.95%、10.73%，瑞豐新材在這兩年間一直是公司的重要供應商。
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新增2.38億元商譽
在本次交易中，交易對方作出業績承諾，2021年-2023年，標的公司承諾的平均淨利潤數為5650萬元，累計淨利潤數為16950萬元。
此外，標的公司預測，2021年至2025年，公司單劑、複合劑銷售量年平均增長率分別為28.93%、21.24%。
在當前業績下滑、客户變化的情況下，公司如何保證未來產品銷量上升、以及業績保持可持續性增長？
截至評估基準日2020年12月31日，康泰股份100%股權的評估值為63784萬元，所有者權益賬面值為21662.2萬元，增值率為194.45%。
本次交易完成後，上市公司將新增23751.91萬元的商譽。
一位註冊會計師對IPO日報表示，如果標的公司未來業務經營狀況未達預期，存在商譽減值跡象，上市公司需計提商譽減值損失，商譽減值損失將減少上市公司的當期利潤，對上市公司的經營業績產生較大不利影響。
需要指出的是，截至2021年6月末，利安隆賬面的商譽已有3.53億元，主要來自於公司2019年收購的凱亞化工。
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頻繁併購
再來看看上市公司本身。
據悉，利安隆於2017年上市，是一家為全球高分子材料提供抗老化技術和產品的專業供應商，產品主要為抗氧化劑、光穩定劑和一站式解決抗老化方案系列 U-pack產品。
對於本次收購，利安隆表示，潤滑油添加劑行業與公司當前主業聯繫緊密，是公司抗氧化劑產品線應用領域的延伸，能夠很好地將公司已有資源進行放大。公司從2017年開始調研市場和技術，並佈局該行業，已經取得多項研發技術儲備，大規模進入潤滑油添加劑領域的基礎條件已經成熟。
事實上，利安隆對於資產收購併不陌生。
2019年，上市剛兩年，利安隆以發行股份的方式購買了凱亞化工100%股權，交易對價為6億元。凱亞化工主要產品為受阻胺類光穩定劑（HALS）及其中間體，兼有部分阻聚劑及癸二胺產品。
交易對方作出業績承諾，2019年-2021年，凱亞化工實現的扣非後歸母淨利潤分別不低於5000萬元、6000萬元和7000萬元。
而實際上，2019年-2020年，凱亞化工的扣非後歸母淨利潤分別為1.18億元和1.51億元，均超額完成業績承諾。
同一時間內，利安隆實現的扣非後歸母淨利潤分別為2.47億元、2.89億元。
簡單計算發現，2019年-2020年，凱亞化工的業績貢獻比例高達47.77%、52.25%。如果剔除凱亞化工帶來業績貢獻，利安隆近兩年來的扣非後歸母淨利潤分別為1.29億元、1.38億元，而2017年-2018年的淨利潤為1.25億元、1.86億元，出現明顯下滑。
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記者 吳鳴洲
版式 褚念穎
編輯 王瑩
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來源：國際金融報網