創業板註冊制解讀丨全面對標科創板，紅籌迴歸條件明確，新增市值不足3億退市指標
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創業板改革並試點註冊制來了！6月12日深夜，深交所一口氣發佈了26項創業板改革文件，其中包含8項主要業務規則及18項配套細則、指引和通知，主要涉及交易類、持續監管類、發行上市審核類、發行承銷類等四方面主要規則及要點。對此，北京商報記者對上述四大方面的重要看點進行了全面梳理，包含漲跌幅限制放寬至20%、增設*ST、ST制度、新增市值低於3億退市指標等10個細分要點。
01
交易類規則要點：
漲跌幅限制放寬至20%
在交易制度改革方面，創業板交易制度改革基於創業板現有市場特點和投資者結構，引入創新機制安排，提高定價效率，實現了日漲跌幅從10%至20%的跨越。
根據《深交所創業板交易特別規定》，深交所對創業板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅限制比例為20%，超過漲跌幅限制的申報為無效申報。而目前深交所創業板日漲跌幅限制比例為10%。
此外，創業板首次公開發行上市的股票，上市後的前五個交易日不設價格漲跌幅限制，深交所將通過適當方式作出相應標識。在投行人士王驥躍看來，創業板新股上市前五日不設漲跌幅限制，能夠適應股票上市初期價格波動較大，換手率較高等特點，給予市場充分定價空間。
與此同時，交易制度改革還同步放寬相關基金漲跌幅至20%。深交所表示，為進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數成份股僅為創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額，以及80%以上非現金資產投資創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%。
02
提高單筆最高申報數量
為了適應創業板股價結構特點和投資者交易需求，交易制度改革提高了單筆最高申報數量，其中限價申報單筆最高申報數量由10萬股調整至30萬股，市價申報由5萬股調整至15萬股，單筆申報數量100股及其整數倍的交易習慣不變。
投融資專家許小恆在接受北京商報記者採訪時表示，設置單筆申報數量上限是為減少拉抬打壓和大額封漲跌停等異常交易行為，能夠有限抑制股票短期炒作等行為。
另外，本次創業板改革還優化盤中臨時停牌機制，設置30%、60%兩檔停牌指標，各停牌10分鐘。
此次創業板改革還引入盤後定價交易方式，允許投資者在競價交易收盤後，按照收盤價買賣股票，豐富市場流動性管理手段，滿足投資者交易需求，明確深股通投資者可以參與盤後定價交易。
03
持續監管類規則要點：
明確紅籌企業上市條件
為進一步提升創業板市場包容性，支持優質紅籌企業登陸創業板，促進創業板市場持續健康發展，深交所就紅籌企業申報創業板發行上市明確了兩套上市標準。
一、預計市值不低於100億元，最近一年盈利；二預計市值不低於50億元，最近1年盈利且營業收入不低於5億元。
此外，深交所就紅籌企業申報創業板發行上市和交易中涉及的對賭協議相關安排、股本總額計算、營業收入快速增長認定、證券特別標識、信息披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項。
除了紅綢企業之外，深交所對一般盈利企業制定了兩套上市標準，一最近2年盈利，累計淨利潤不低於5000萬元；二預計市值不低於10億元，最近1年盈利且營業收入不低於1億元。對位盈利企業制定了一套上市標準，一預計市值不低於50億元，最近1年營業收入不低於3億元。
04
增設*ST、ST制度
此次改革，創業板將新增*ST、ST制度。
根據《深交所創業板股票上市規則》，上市公司出現財務狀況或者其他狀況異常，導致其股票存在終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，其投資權益可能受到損害的，深交所有權對該公司股票交易實施風險警示。上市公司股票交易被實施退市風險警示的，在股票簡稱前冠以“*ST”字樣，被實施其他風險警示的，在股票簡稱前冠以“ST”字樣，以區別於其他股票。公司同時存在退市風險警示和其他風險警示情形的，在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣。
其中，上市公司出現下列情形之一的，深交所有權對其股票交易實施其他風險警示：
公司生產經營活動受到嚴重影響且預計在三個月以內不能恢復正常；
公司主要銀行賬號被凍結；
公司董事會無法正常召開會議並形成董事會決議；
公司向控股股東或者其關聯人提供資金或者違反規定程序對外提供擔保且情形嚴重的；
深交所認定的其他情形。
上市公司出現下列情形之一的，深交所可以對其股票交易實施退市風險警示：
最近一個會計年度經審計的淨利潤為負值且營業收入低於1億元，或追溯重述後最近一個會計年度淨利潤為負值且營業收入低於1億元；
最近一個會計年度經審計的期末淨資產為負值，或追溯重述後最近一個會計年度期末淨資產為負值；
最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或者否定意見的審計報告；
深交所認定的其他情形。
05
取消暫停上市、恢復上市環節
在退市方面，本次創業板退市改革充分借鑑了科創板制度成果，按照註冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發，取消了暫停上市、恢復上市環節，交易類退市也不再設置退市整理期。
此前，創業板股票沒有退市風險警示，但存在暫停上市。改革後，《深交所創業板股票上市規則》規定，上市公司股票交易被實施退市風險警示後，首個會計年度審計結果表明公司出現上述被實施退市風險警示任一情形或者公司財務會計報告被出具保留意見審計報告的，應當自董事會審議通過年度報告後及時披露，同時披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告。深交所自年度報告披露之日起，對公司股票及其衍生品種實施停牌。
此外，上市公司股票交易被實施退市風險警示後，未在法定期限內披露首個年度報告的，公司應當在法定期限屆滿的次一交易日披露公司股票可能被終止上市的風險提示公告，公司股票及其衍生品種自公告日起停牌。
停牌之日起五個交易日內，深交所將向公司發出擬終止其股票上市的事先告知書。上市公司收到終止上市事先告知書後，可以申請聽證，提出陳述和申辯，上市公司未在規定期限內提出聽證申請的，深交所上市委員會在陳述和申辯提交期限屆滿後十五個交易日內，就是否終止公司股票上市事宜進行審議。
06
新增市值低於3億退市指標
此次創業板改革豐富完善退市指標也是一大看點，其中新增“連續20個交易日市值低於3億元”的退市指標。
實際上，市值退市指標在徵求意見時就有提及，彼時系“連續20個交易日市值低於5億元”，此次規則落地後的市值退市的標準較徵求意見有所放寬。
根據《深交所創業板股票上市規則》，目前交易類強制退市主要有五項規定：
連續一百二十個交易日通過深交所交易系統實現的股票累計成交量低於200萬股；
連續二十個交易日每日股票收盤價均低於每股面值；
連續二十個交易日每日股票收盤市值均低於3億元；
連續二十個交易日每日公司股東人數均少於400人；
深交所認定的其他情形。
除了交易類退市外，深交所還規定了財務類、規範類、重大違法類等退市標準。
07
發行上市審核類規則要點：
設置行業負面清單
此次創業板改革，深交所也設置了行業負面清單。
為明確創業板定位，突出創業板特色，進一步提升擬上市企業申報質量，促進創業板市場持續健康發展，深交所制定了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，從四個方面引導、規範創業板發行人申報和保薦人推薦工作：
一是明確支持和鼓勵符合創業板定位的創新創業企業在創業板上市，並支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，落實創新驅動發展戰略，服務實體經濟高質量發展。
二是堅守創業板定位，結合以高新技術產業企業和戰略性新興產業企業為主的板塊特徵，設置行業負面清單，原則上不支持房地產等傳統行業企業在創業板上市。
三是為更好支持、引導、促進傳統行業轉型升級，明確與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的行業負面清單中傳統企業，仍可在創業板上市。
四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業不適用行業負面清單的規定，進一步做好新舊制度銜接，穩定市場預期。
08
創業板上市委委員候選名單出爐
值得一提的是，深交所第一屆創業板上市委員會委員候選人名單也進行了公示，共77人。
深交所表示，根據《深交所創業板上市委員會管理辦法》，啓動了第一屆上市委組建工作，經相關單位推薦、資格審查、遴選委員會審議等程序，形成上市委委員候選人名單，現就委員候選人名單予以公示，公示期5個工作日。經北京商報記者統計，深交所第一屆創業板上市委員會委員候選人名單共計77人，分別來自上市公司、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、投資機構、科研院校、監管機構等單位以及香港業界專家。
其中上市公司方面共計6名候選人，包括科大訊飛董事長、總裁劉慶峯；美的集團董事會秘書、投資者關係總監江鵬；比亞迪董事會秘書、公司秘書、投資處總經理李黔；萬科董事會主席鬱亮；樂普醫療高級副總經理、董事會秘書郭同軍；寧德時代副總經理、董事會秘書蔣理。
會計師事務所方面則有天健會計師事務所、立信會計師事務所、畢馬威華振會計師事務所、致同會計師事務所、大華會計師事務所、德勤華永會計師事務所、普華永道中天會計師事務所、安永華明會計師事務所等。
此外，深交所還公示了行業諮詢專家庫專家候選人名單，共45人，分別來自與新技術、新產業、新業態、新模式密切相關的行業龍頭企業、科研院校、知名投資機構等單位。
09
發行承銷類規則要點：
完善定價約束機制
深交所表示，本次創業板發行承銷制度改革，在總結科創板發行承銷制度實踐經驗基礎上，結合存量改革特點，完善了多元化新股發行定價方式。
具體來看，一是面向專業機構投資者詢價，首次公開發行詢價對象為證券公司、基金管理公司、信託公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等7類專業機構投資者。
二是保留直接定價方式。發行數量2000萬股以下且無股東公開發售股份的盈利企業，可直接定價確定發行價格，降低中小市值公司發行成本，提高發行效率。
除了完善定價約束機制之外，此次改革也完善了戰略配售機制，其中取消戰略配售關於發行規模的前置條件，由發行人和承銷商自行決定是否實施戰略配售，對不同發行規模企業的戰略投資者數量和戰略配售比例作出針對性要求。市場評論人布納新表示，取消戰略配售關於發行規模的前置條件能夠提高戰略配售制度的靈活性。
此外，提高新股網下發行比例，將網下初始發行比例調高10%，提升回撥後網下投資者配售比例，提高中長期資金優先配售比例，增強專業機構投資者參與的有效性，促進新股發行合理定價。
10
優化完善跟投機制
在提高保薦機構跟投制度靈活性的同時，深交所優化完善跟投機制，要求對四類特殊企業實施跟投，督促保薦機構有效防控風險、審慎合理定價。
根據《深交所創業板上市公司證券發行與承銷業務實施細則》，設置限售期引導網下投資者審慎報價，發行人和主承銷商可採用搖號限售或比例限售方式，對一定比例的網下發行證券設置不少於6個月的限售期；強化對發行人、中介機構等市場主體的日常監管，明確了創業板IPO及再融資發行承銷過程中各參與主體的違規情形，以及深交所可採取的自律監管措施和紀律處分。
另外，此次改革完善了再融資發行承銷相關機制。一是優化向特定對象發行股票適用簡易程序的發行安排，將競價環節前置至申報材料前，提高優質上市公司融資效率，進一步加強發行結果與發行進度的可預期性。二是規範並完善現行成熟做法，細化各再融資品種的發行定價方式和申購繳款程序，明確發行人與主承銷商可以在向特定對象發行證券時約定中止發行情形。
許小恆表示，建立以機構投資者為主體的市場化詢價、定價、配售機制，是全面提升創業板新股發行市場化水平的關鍵。