宣佈收購項目獲通過之後，華興源創先是錄得一個漲停板，此後兩個交易日出現下跌，截至5月28日收盤，跌3.85%，報收42.45元/股，最新市值170.22億元。
5月25日晚間，華興源創發佈公告稱，發行股份購買資產項目獲上交所科創板上市審核中心通過，成為科創板首單獲得上交所通過的併購項目。
這並非華興源創第一次“吃螃蟹”。早在2019年科創板開板之時，華興源創便拿下“科創板第一股”稱號，並在當年12月7日推出科創板首個重大資產重組預案。
從今年3月27日上交所受理，到5月25日通過，華興源創這單併購歷時僅60天。這也是科創板試點註冊制之後，A股市場上首單無需證監會併購重組審核委員會審核的發行股份購買資產項目，成為科創板標誌性事件，對科創板後續的併購重組具有一定的借鑑意義。
“這次審核上交所就給了一輪問詢就上會了，效率挺高。但問題還是有些多有些細，有進一步改進的空間。有些問題是否可以不必問詢，有些問題是否可以在草案披露後就問，有些問題是否可以形成信披指引，而讓上市公司在草案時就已披露。”。5月27日，資深投行人士王驥躍對時代週報記者表示，當然這是首單，後面還會慢慢磨合提高。
華興源創的併購故事並不完美，其擬斥資逾10億元要收購的標的公司蘇州歐立通自動化科技有限公司頗為依賴蘋果公司，來自蘋果公司的收入佔主營業務收入比例超90%。
目前，上交所雖通過了華興源創的審核，但依然要求公司落實標的公司估值合理性及業績承諾可實現性、標的公司對核心客户單一產品依賴風險及毛利率合理性等問題。
“標的公司與蘋果公司及其代工廠廣達集團、仁寶集團、富士康等保持了密切的業務合作關係。標的公司憑藉技術研發資源、定製化生產及快速響應能力及客户資源建立了較強的競爭優勢，在此基礎上，標的公司與下游客户建立了良性的互利合作關係。”5月28日，華興源創方面回應時代週報記者採訪時表示，隨着合作關係的加深，下游客户也需要與其合格供應商有持續穩定的合作，以確保產品質量和生產進度，因此一般不輕易更換供應商，與現有具有良好合作關係的供應商繼續保持合作的意願較強，具有穩定性和可持續性。
標的“蘋果依賴症”
作為科創板第一股，華興源創自上市以來一直處於聚光燈下，多次成為“第一個吃螃蟹的人”。
2019年11月29日，上交所發佈了《科創板上市公司重大資產重組審核規則》。規則發佈僅一週後，華興源創於12月6日宣佈擬作價10.4億元收購歐立通100%股權的計劃。
歐立通創立於2015年，其前身蘇州市福島自動化設備有限公司則成立於2009年，主營業務為提供各類自動化智能組裝、檢測設備，產品應用於以可穿戴產品為代表的消費電子行業，主要用於智能手錶等消費電子終端的組裝和測試環節，已與廣達、仁寶、立訊等電子廠商建立合作關係。
歐立通業績增長頗為迅速，2017年、2018年和2019年11月，歐立通營業收入分別為7395萬元、24151萬元及28142萬元，歸母淨利潤分別為1331萬元、8231萬元及11673萬元。
歐立通業績快速增長的另一面，是其較為依賴蘋果公司相關業務的事實。報告期內，在公司主營業務收入中，來自用於蘋果公司可穿戴產品測試及組裝等業務的收入比例為 94.49%、98.43%和 99.40%。
這也是監管層的重點關注所在，在4月10日下發的問詢函中要求説明歐立通與客户的穩定性；在5月25日的審核意見中要求説明標的公司對核心客户單一產品依賴風險及毛利率合理性。
華興源創方面對時代週報記者表示，目前，標的公司收入結構以來自蘋果公司的收入為主。一方面由於標的公司戰略性聚焦行業內領先客户，綜合考慮設備技術難度及利潤水平、客户採購規模、回款情況等因素後，優先滿足蘋果公司的設備採購需求；另一方面標的公司仍處在成長期，資金實力、公司規模有限，標的公司現階段並未主動大規模拓展客户羣體。
“通過對蘋果公司及代工廠的長期服務和項目積累，標的公司已儲備多項應用於可穿戴電子產品智能裝備的核心技術，雖然標的公司產品是為蘋果公司定製化的專用設備，但相關技術能夠應用於其他消費電子產品。標的公司現有技術能夠用於拓展其他客户，不存在拓展其他客户的限制。”華興源創方面對時代週報記者説。
華興源創表示，標的公司對最終來自蘋果公司代工廠的在手訂單充足，與蘋果公司的合作關係較為穩定。“標的公司在聚焦蘋果公司及其供應鏈企業的同時，也取得了其他終端客户的訂單。”
5月26日，如是資本董事總經理、如是金融研究院副院長張奧平接受時代週報記者採訪時表示，從華興源創的併購案例來看，科創板重組的審核同樣嚴格關注標的公司持續經營及盈利能力，畢竟標的公司未來業績是否良好將直接影響上市公司的業績。
從0到6.5億元的商譽
在華興源創這項併購中，商譽也是審核的重點關注問題。具體重點關注了是否充分辨認了可辨認無形資產，可辨認無形資產的評估價值是否合理等。
根據預案顯示，本次交易完成後預計確認6.5億元商譽，佔收購後淨資產的25%。
根據收益法評估結果，歐立通的估值約10.41億元，較母公司賬面淨資產約2.11億元，增值約8.30億元，增值率393.14%；較合併口徑賬面淨資產2.11億元，增值8.30億元，增值率393.34%。
相對應的，華興源創與歐立通之間達成業績承諾協議。雙方約定，歐立通實控人李齊花、陸國初作為補償義務人，承諾歐立通2019年、2020年和2021年累計淨利潤不低於3億元。
華興源創在回覆問詢時表示，本次交易預計形成的商譽規模較大，不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進行減值測試。本次交易中，與商譽相關的資產組或資產組合可收回金額主要與本次交易過程中歐立通未來期間的經營業績相關。若標的公司未來不能實現預期收益，則該等商譽將存在減值風險。
張奧平指出，上交所的審核意見中，對華興源創就標的公司估值的合理性提出問詢，這是因為標的公司賬面淨資產只有2.11 億元，而估值為10.41億元，增值率近4倍，屬於高溢價併購。
“雖然科創板的獨特定位，估值水平偏高也有一定的合理性，但高溢價併購終究會暗含高商譽暴雷風險。”張奧平對時代週報記者説，此次華興源創的併購雖然已通過上交所審核，但仍要對審核意見中的問題進行落實回覆，並由上交所提交給證監會，只有當證監會同意註冊後才算併購真正落地。科創板首例併購就涉及高估值高溢價併購，此次案例的成功與否也將一定程度上體現了今後科創板看待高溢價併購重組的嚴格程度。
利潤增長乏力
嘗過科創板數個“頭啖湯”的華興源創，卻面臨着業績增長乏力的局面。
招股書顯示，2016-2018年，華興源創營業收入分別為5.16億元、13.70億元、10.05億元；歸屬於上市公司股東的淨利潤為1.80億元、2.10億元、2.43億元。
從業績增速來看，華興源創2017年營收同比增速高達165.5%，但在2018年降為-26.63%。
在登陸科創板的第一年，華興源創的淨利潤也出現下滑。2019年年報顯示，2019年，其歸屬上市公司股東淨利潤1.76億元，同比下降27.47%。
對於業績下滑原因，公司表示，新取得的BMS電池芯片檢測產品研發投入難度大，導致毛利率水平偏低；其SOC芯片測試設備的研發投入增加，短期內未取得收益等。
在這樣的背景下，如何發揮標的公司與上市公司的協同效應也是審核的重點。主要從原材料、技術、客户、人員等更細分的角度要求公司充分披露協同效應的體現。
王驥躍對時代週報記者表示，上交所在審核過程中所關注的這些問題，其實也是之前重組審核重點關注的，只是科創板對標的科創性和協同性有特別要求。審核圍繞發行條件和信息披露進行，也是註冊制應有之義。
華興源創表示，上市公司與歐立通同屬專用設備製造業及智能裝備行業。交易完成後，雙方能夠在採購渠道、技術開發、客户資源等各方面產生協同效應，上市公司能夠進一步拓展產品種類、獲得新的利潤增長點，同時歐立通能夠藉助上市公司平台，提升市場認可度，通過集約採購、交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，並藉助華興源創資本平台拓寬融資渠道，進入發展快車道。
在王驥躍看來，選擇外延式增長與當年下滑沒有必然聯繫，而是與公司的發展戰略和交易機會有關。“如果為了拼湊利潤而交易，長遠看來是會有問題的。”