更多中概股將回港上市，中外資保薦人正待重分二次上市蛋糕，一波角逐要來了

財聯社（深圳，記者 成孟琦）訊，過去十年，美股一直是中國企業重要的離岸融資渠道，據財聯社記者不完全統計，十年裏共有265家中資企業在美國完成IPO，募資規模超730億美元。僅2021年上半年，中資企業在美股的募資額就達到140億美元，成為近10年來融資額第二多的年份。

而這265家美股上市企業將要面臨上市後一次重大的命運轉折。

12月3日晚，美國證券交易委員會（SEC）宣佈通過外國公司問責法規修正案，要求在美上市中資企業披露更多信息。受此影響，在美上市中概股當夜出現集體大跌。週一港股開盤後，延續了美股週五的跌勢，12月6日，恆生指數跌1.76%，恆生科技指數跌3.34%，科指創成立以來新低紀錄，互聯網科技股重挫。

至此，離美赴港不單是滴滴一家要面臨的選擇，大多數在美上市中資企業都認真考慮回港股或是A股。而二次上市工作當中一項重要角色——保薦人，也成為中外資投行將要進行激烈角逐的地帶。

廣發證券認為，中概股除牌的威脅由來已久。今年3月，美國證監會出台修正案，開始逐步推動《外國公司問責法案》中措施的落地；11月-12月，SEC又相繼批准了6100新規監管框架，並公佈其實施細則——這意味着，最早到明年3-4月中概股提交2021年年報之時，這一法規就會開始發揮作用，即3年的除牌期限“倒計時”將開始。而根據摩根士丹利研究報告，美國已完成制定所有外國公司問責法案下的規定，中資企業或最快於2024年之前在美退市。

面對進退維谷的中資在美上市企業，港交所不斷拋出橄欖枝，積極修訂二次上市規則，企圖接收更多優質的二次上市中資企業。在此狀況下，港股市場勢必將承接更多稀缺標的迴歸，離美赴港二次上市市場迅速成長為一塊更大也更香的蛋糕。

據中信證券研究報告，當前符合優化後港交所二次上市條件的美股中資企業多達77家，市值約達2.4萬億港元。且在新制度下，不乏如每日優鮮、老虎證券等細分賽道龍頭將有機會回港上市。而對於這些有條件回港上市的企業來説，由於持有美股的投資者可以轉股到港股市場，預計在美退市對其影響相對較小。

廣發證券則認為，根據港交所對第二上市和同股不同權企業上市的最新規定，綜合考慮市值規模、收入、淨利潤、公司架構等因素之後，在目前美股市場尚未迴歸的253只中概股中，只有約100只符合在港掛牌的要求，且這些公司絕大多數採用VIE架構。

2018年4月24日，香港聯交所修訂《上市規則》第19C章有關於第二上市的規則，容許已在境外上市的大中華區創新企業到香港作二次上市。自此，第二上市成為中概股迴歸港股的主流選擇。

第一家回港二次上市的中資企業是阿里巴巴，從2019年11月阿里巴巴在港二次上市，至2021年12月8日微博回港，預計共有17家企業從美股迴流至香港。這些企業當中，除小鵬與理想汽車選擇雙重上市外，其他15家企業皆為二次上市。二次上市在港股代碼裏用S表示，而W則代表同股不同權。

二次上市與雙重上市都是迴歸港股的選擇，二者仍存在不同之處。雙重上市下，兩個資本市場皆為第一上市地，已在美國上市的企業，在香港市場按當地市場規則發行上市，此方法下兩市場股票無法跨市場流通，股價表現相對獨立，可能產生價差。二次上市下，兩地上市相同類型的股票，通過國際託管行和證券經紀商實現股份跨市場流通，這種方式上市的公司，兩地總市值基本相同。

財聯社記者統計了16家二次上市或雙重上市企業，由於微博將於12月8日上市，故未將其納入統計數據內。16家企業當中，14家採用二次上市，2家採用港美股雙重上市。以12月6日收市市值與股價計算，16家企業的平均市值為3615.7億港元，上市以來平均跌幅為28%。

在這16家公司重回港股的漫漫長路里，承擔了最多保薦項目的是美資投行高盛。據港交所數據，高盛共擔任過16家回港中資企業當中9家的保薦人，而9家中又有2家是高盛獨家保薦，這兩家企業分別是中通快遞與百勝中國。中通與百勝也是16家回港上市企業當中，唯而採用了獨家保薦的公司。截至12月6日收市，高盛保薦的9家公司平均市值為1604億港元，平均跌幅為31.98%。

作為中資投行代表的中金公司，承擔了6家回港企業的保薦人角色，這6家企業包括：網易、阿里巴巴、攜程、理想汽車、萬國數據和汽車之家，以12月6日收市市值計，6家企業當中市值最高的是阿里巴巴，市值達2.4萬億港元，而6家公司的平均市值為5730億港元，上市以來的平均跌幅為23.33%。

外資投行中承擔較多保薦工作的還有“小摩”J.P.摩根和瑞信，兩家投行分別承擔了6家與5家回港中資企業的保薦工作，保薦項目的平均市值約為2100億與5500億港元，平均跌幅為30.2%與46.2%。瑞信保薦公司的平均市值較高，因其曾與中金作為聯席保薦人，參加了2.4萬億市值阿里巴巴的回港上市工作。

在16家回港上市企業當中，保薦人第一梯隊除中金外，皆為外資投行。但伴隨着中國企業“出海”一起成長起來的中資投行，往往更瞭解中資企業和與本土市場，這兩大優勢也必然會使中資投行在回港上市的大潮中擁有越來越多的參與機會。

已回港的16家企業中，招銀國際曾承擔過寶尊電商與華住集團的聯合保薦工作；中信里昂做過百度與京東在香港上市的保薦人；海通國際參與的保薦項目是萬國數據回港。與第一梯隊保薦人相比，這些中資投行承擔的項目並不算多，但在中資投行出海的二十年與短短兩年的中國企業回港上市歷史當中，卻不能説這不是一個好的開始。

12月8日即將上市的微博，聯合保薦人為高盛、瑞士信貸、中信里昂及中金公司，中資與外資投行各佔一半。或許，微博的這種中外資投行五五開的保薦模式將在回港上市中資企業當中越來越常見。