股東穿透更明晰 交易所明確“最終持有人”情形

今年年初證監會要求中介機構做好IPO股東穿透核查工作，但在實務操作中，多名投行人士反映比如外資股東等身份核查存在難點。

昨日，證券時報記者從券商投行人士處獲悉，對於如何理解“最終持有人”，交易所給出了答案。其中，公眾公司、國有控股、境外政府投資基金等屬於“最終持有人”類型；外資股東需要確認出資人不存在境內主體。

股東穿透進一步明確

證券時報記者從投行人士處瞭解到，4月25日交易所以問答形式向券商進一步明確關於股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用。

交易所稱，除自然人外，“最終持有人”類型還包括上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或管理主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產管理產品。

“問答出來以後更清晰了，以前很多細節不確定，有時候國企也會被要求穿透。”一名大型券商投行人士表示。

對於外資股東核查問題，此前有券商犯難，表示穿透工作不易操作，需要依靠境外律師事務所對外資股東出具法律意見書。

交易所此次也明確，如果中介機構能以適當核查方式確認外資股東的出資人不存在境內主體，並充分論證該外資股東入股發行人的價格不存在明顯異常，可將外資股東視為“最終持有人”。

隨着IPO股東核查工作持續推進，多名投行人士坦言“工作量非常大”。華南地區一名IPO項目組人士表示，“有的股權投資私募穿透後有30多層。”這類股東核查需要花費大量時間，更有部分IPO項目因此不得不延期申報。

特殊股東需加強廉政監管

在IPO股東中，特殊身份股東也引起市場和監管的注意。

有券商投行人士指出，穿透私募股權基金後，發現有自然人投資者身份是公務員。市場人士質疑，公務員通過私募股權基金持股IPO，是否存在利益輸送情形；如何界定屬於理財投資行為還是從事營利性活動。對此，德恆上海律師事務所律師王浚哲撰文稱，相關立法初衷是為禁止公務員、黨政幹部通過其身份地位影響、破壞市場經濟的公平競爭，因此強調的是禁止經商辦企業的經營行為，而投資私募股權基金在一定程度上更偏向屬於理財行為，初步判斷認為，公務員、黨政幹部等通過私募股權基金間接持有發行人股份並不為法規所禁止。

證監會系統離職人員入股擬上市公司也頗為敏感。4月19日證監會表態稱，會突出強化系統離職人員不當入股行為監管，比如要求發行人和中介機構專項報告證監會系統離職人員入股情況；組織相關證監局開展廉政核查等；加強審核註冊人員的廉政監督，嚴格落實不當説情報備等制度；建立內審複核機制。