文|張利國（中國人民大學企業管理博士、國際註冊管理諮詢師、知本諮詢執行董事）
國企改革三年行動定調混合所有制企業要“穩慎開展”員工持股。知本諮詢本實操系列將以《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革[2016]133號）（以下簡稱“133號文”）為政策基礎，深度學習政策的基礎上，為大家設計實施員工持股計劃提供方法參考。
一、“32字原則”把握員工持股核心要義
準確把握政策文件原則是深度理解並應用政策的重要環節，也經常被忽視。混合所有制企業員工持股的原則在多個文件中有體現，知本諮詢對比一下看變化。
133號文件和653號文件中，有關員工持股的原則一致，但2057號文件中有關員工持股的原則略有變化。對比如下：
製圖|知本諮詢
兩種原則的表述略有不同，但一脈相承，把握要義時當兼顧理解。幾個關鍵詞重點説明如下：
“增量引入”：包括兩層涵義，一是員工入股以增資或新設方式進入，不能進行股權轉讓。尤其要關注的是新設公司的入股，也屬於增量引入，也需要符合133號文件的規定。
二是員工入股後更多強調共享增量收益為主，即通過員工持股可帶動企業更多的增量發展。
換句話説，對於增長乏力，收益規模難以擴大的企業而言，並不適合搞員工持股。
“動態調整”：同樣包括兩層涵義，一是員工持股股權需要有內部流轉機制，能夠在企業內人員崗位變動、新進人員出現等情況下，有效激勵關鍵崗位人員；
二是員工持股需要有明確的退出機制，始終保持持股人員為在職人員，有效防止人走股在、激勵日趨錯位的問題。這也是上世紀90年代推行MBO和員工持股計劃時忽略的問題。
“嚴控範圍”：同樣包括兩層涵義，一是員工持股不能“一哄而上”，並不是全部混合所有制企業都適合搞員工持股；
二是員工持股不能“包治百病”，員工持股只解決了核心層及關鍵崗位人的積極性、和主動性問題，但對於企業發展成長而言不只是人有幹勁就可以，還受企業戰略選擇、投資管理、治理效率等諸多因素影響，即不存在“一股則靈”的情況。
“同股同價”：同樣包括兩層涵義，一是須以引入外部投資者的價格保持一致，不存在折價問題，也不存在贈股問題，即實施時無激勵成份；
二是股與權合法對等，按持有股權合法享有收益分紅權和增資增值權。
瞭解員工持股核心要義的關鍵作用在於，當實操過程中出現政策文件中沒提及的問題，可以在把握核心要義的範圍內設計實施方案或解決個性化問題。
二、合理選擇參股企業保障員工持股成功
員工持股計劃成功與否，一半的概率取決於所選擇的參股對象企業。133號文件明確了員工持股對企業的條件要求，但這只是必要條件。
若確保員工持股計劃的實施預期效果，除滿足合規性必要條件外，還需要滿足合理性充分條件，即確能通過員工持股計劃解決企業的高效成長問題。
（一）哪些企業可以實施員工持股（合規性要求）
按照133號文件，知本諮詢看到，對於員工持股企業條件給出了四個方面要求，即商業一類、非公資本參與、治理健全、收益外向為主。若快速把握合規要求，關鍵從以下三個方面判斷：
1、國有控股：只有國有控股的企業才依據133號文件，而國有參股的企業不屬於該政策範圍。
按照32號令文件，國有控股的標準是：政府部門、機構、事業單位出資國有獨資及其出資合計達到100%的國有全資企業；上述國有全資企業出資併合計持股超50%，且其中之一為最大股東；上兩類公司持股超過50%的各級子企業；上三類公司持股未超過50%，但為第一大股東併為依據表明實際支配企業。
2、非公資本參與：有非公資本參與，並佔有一定股權比例。同時，非公資本需要作為積極股東參與公司治理，即公司董事會中有非公有資本股東推薦的董事。
注意，若無非公資本參與的股權多元化國有企業是無法依據該政策實施員工持股計劃的。
3、收益外向為主：營業收入和利潤90%以上來源於所在企業集團外部市場。
説明：所在企業集團一直到一級中央企業或地方國有企業範圍，且不論交易是公開招標取得的，還是直接委託的，全部統計在內。
（二）哪些企業不允許實施員工持股（合規性要求）
在133號文件中，還明確提出了暫不開展員工持股試點的企業，即“中央企業二級（含）以上企業以及各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團所屬一級企業原則上暫不開展員工持股試點。”
那麼，是不是説滿足了133號文件有關企業條件，就可以設計實施員工持股計劃了呢？當然不是。具體説明如下：
一是根據2057號文件規定，“試點企業數量不受《關於國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）規定的數量限制。試點企業名單由國家發展改革委、國務院國資委按程序報請國務院國有企業改革領導小組確定。”
即：試點的數量限制取消，但列入試點還需要國資監管機構核准。
二是根據國企改革專項工程相關政策（302號文件、2號文件等），列入“雙百企業”、“科改示範企業”等的國有控股混合所有制企業即不受試點數量限制，也無須專項上報申請核准。
（三）哪些企業更適合實施員工持股（合理性要求）
前面已經提到，滿足133號文件合規性要求的企業並不一定適合搞員工持股計劃，即從員工持股實施預期效果角度，還應該判斷是否更適合搞員工持股計劃。
知本諮詢認為，具備“兩驅兩大”特點的混合所有制企業更適合實施員工持股計劃。
“兩驅”企業，即人才驅動型、技術驅動型企業更適合員工持股。
員工持股關鍵是調動公司核心層或骨幹的積極性，只有企業發展成長過程中人的作用影響越大，員工持股的效果就越好；
技術也一樣，大部分技術主要是由技術人才決定的，所以技術對企業成長的影響越大，員工持股效果越好。
相反，若企業發展主要依賴資產、投資，或政策、行業波動等因素的，並不太適合員工持股計劃。
“兩大”企業，即企業成長空間大、企業收益空間大的企業更適合員工持股。
一是因為只有成長和收益空間大的企業，才有利於吸引非公資本參與，滿足員工持股計劃有關非公資本參與的合規性要求；
二是因為只有成長和收益空間大的企業，員工參與的積極性才高，不會導致將“員工自願入股”搞成“行政派股員工”的尷尬情形。
綜上所述，推動實施員工持股計劃，要以理解核心要義為前提，即要合規、更要合理，才能讓員工持股從選擇開始就具備預期成功的基因。
來源：混改風雲
編輯丨葉子