文/樂居財經程孟瑤
距離瑪格家居遞交招股書已過去近5個月，證監會的第一輪反饋意見來了。
從關聯交易、業績表現到產品質量、行政處罰，從股東結構、股權變更到實控人股權質押等，證監會39問，將瑪格家居的“問題”全部攤在大眾眼前。
5月20日，瑪格家居的保薦機構國泰君安收到了證監會發出的《瑪格家居股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見》（簡稱“反饋意見”），根據證監會的要求，瑪格家居需要在30日內對提出的問題逐項落實並回復。如未能按期提交反饋意見，證監會將予終止審查。這也意味着，如果不能“説服”證監會，19天后，瑪格家居上市進程將被“暫停”。
反饋意見顯示，瑪格家居在規範性方面問題突出，被要求説明的問題涉及20個，包括實際控制人股權質押、產品質量、行政處罰、發行人股權變更、關聯交易、業績表現等。
另外，還有信息披露問題、財務會計資料相關問題，涉及同業競爭、歷次增資與股權轉讓、公司員工薪酬制度問題的補充説明和披露。
其實，在證監會反饋意見之前，瑪格家居在今年1月遞交的招股書中就自揭傷疤，其中提到瑪格家居存在着負債高企、營收下滑、銷售模式單一、淨利率低、股東或涉同業競爭、董事長身風險纏身等問題。
多項財務指標存疑
反饋意見中，瑪格家居的營業收入、營業成本、綜合毛利率、期間費用、經營活動產生的現金流量淨額、期末存貨、應收賬款等各項財務指標都遭到了發審委的問詢。
招股書顯示，2018年-2021年上半年，瑪格家居營業收入分別為7.63億元、8.25億元、8.40億元及4.17億元，總體較穩定，其中經銷商模式貢獻佔比分別為98.86%、98.44%、96.82%和98.21%；定製衣櫃佔比90%左右，室內木門、整體櫥櫃佔比近10%，其中定製衣櫃收入分別為7.08億元、7.25億元、7.22億元、3.61億元，佔比均在87%以上，是公司最重要的收入來源。
同期，綜合毛利率分別為36.17%、39.49%、39.63%和37.07%，整體略有上升，但室內木門、整體櫥櫃等產品毛利率大幅下降；歸母淨利潤分別為7044.74萬元、1.00億元、9853.27萬元及2966.29萬元，呈現出波動下降的趨勢。
按照2020年整理毛利率來看，瑪格家居的毛利率比行業整體水平高出3個百分點以上。但其淨利率低於行業整體水平。發審委要求瑪格家居説明定製衣櫃與室內木門、整體櫥櫃等變化趨勢不同的經濟原因；補充説明成本核算流程，料工費的歸集和分配方法；另外其大宗業務銷售模式的主要對象，是否存在重大風險，也被髮審委關注。
在營業成本方面，瑪格家居報告期內各期營業成本分別為4.87億元、4.99億元、5.07億元以及2.62億元，被要求補充説明成本核算流程，是否存在成本跨期的情況，並披露主要產品報告期內原材料投入產出的匹配關係等問題。
瑪格家居的業績問題不僅是高毛利、低淨利，還體現在債務方面。由於瑪格家居對經銷商主要採取先款後貨的結算方式，因此會產生較高的預收款項或合同負債，這導致瑪格家居的資產負債率明顯高於同行業平均水平。招股書顯示，2018年至2021年上半年，瑪格家居負債率分別為71.69％、56.9％、52.7％和59.49％，高於行業42%-45%均值，尤其在2018年，其負債率是同行可比公司平均值的2.2倍。
2018年-2021年上半年，瑪格家居應收賬款賬面價值分別為1173.31萬元、804.00萬元、305.79萬元和1175.24萬元，餘額較小；預收賬款或合同負債金額分別為1.21億元、1.04億元、1.08億元以及0.94億元；期末存貨分別為5494.74萬元、5846.89萬元、6224.18萬元和8128.73萬元；應付賬款餘額分別為4174.26萬元、3782.60萬元、6802.96萬元和7498.37萬元。
因此在此次證監會的反饋意見中，也重點要求瑪格家居解答各期應收預收款項餘額、發生額及與營業收入的匹配關係，信用政策是否發生變更，賬齡結構是否與信用期一致；補充披露按款項性質列示各期末應付預付款項金額，説明存在賬齡1年以上的應付款項的原因；各類存貨的在手訂單覆蓋率等等問題的回覆。
並且要求補充説明：發行人現有生產線、生產工藝及募投項目是否屬於《產業結構調整指導目錄》規定的淘汰類或限制類產能，是否存在過剩或落後產能。
股東或涉同業競爭
招股書顯示，在瑪格家居的股東結構中，不乏金牌廚櫃、皮阿諾、帝歐家居等同業企業直接或間接入股。
其中金牌家居通過瑞渝投資和德韜建成合計持有瑪格家居9.66%的股份，這兩家投資平台都由金牌廚櫃實際控制人温建懷、總裁潘孝貞掌控，層層股權穿透後，温、潘二人合計在金牌家居的受益股份為59.52%，據此計算，温、潘孝貞合計持有瑪格家居5.75%。
皮阿諾實控人馬禮斌此前通過魏盛才代持有瑪格家居4.58%的股份，2021年11月2日，魏盛才將這部分持股以0元的價格還原至馬禮斌名下，完成股權代持還原；今年1月22日，皮阿諾發佈公告表示，馬禮斌將在3年內出售持有的瑪格家居股份，但是皮阿諾享有優先購買權。
與金牌廚櫃、皮阿諾間接持股不同，帝歐家居直接持股4.82%。
上述企業，在部分產品上與瑪格家居存在同業競爭關係，但由於實際控制人持股不超5%，所以瑪格家居並未將其列為關聯方。同時瑪格家居還表示，公司與控股股東、實際控制人不存在相同、相似或構成競爭的業務，不存在同業競爭的情況。
發審委特別提出，請保薦機構、發行人律師核查並補充説明：認定不存在同業競爭關係時，是否已經審慎核查並完整披露發行人控股股東、實際控制人及其親屬直接或間接控制的全部企業。其中特別提到，發行人是否存在與上述公司或個人及其關聯方直接交易或利用其銷售或採購渠道開展業務的情況，是否存在利益輸送。
在其他關聯方上，因為瑪格家居招股書披露的經常性關聯交易較少，偶發性關聯交易主要為關聯擔保，還曾疑似大股東利用其關聯方通過“應收賬款”科目佔用企業資金的情況。發審委還要求補充明發行人關聯方界定的完整性，是否存在關聯方為發行人承擔各類成本費用、對發行人進行利益輸送或存在其他利益安排的情形。
據悉，瑪格家居實控人和大股東唐斌、高琴曾以個體工商户的名義從事公司重慶市主城區經銷商的經營工作，2016年6月，唐斌、高琴與公司員工張慶偉簽署《店鋪整體轉讓協議》，將門店轉讓給個體户張慶偉。
張慶偉於2018年1-3月成為重慶市主城區經銷商，但在經營過程中未能實現盈利，張慶偉不僅未支付門店轉讓款，還對瑪格家居形成了期限較長的應收賬款，2018年末、2019年末，張慶偉欠瑪格家居貨款分別為928.36萬元和733.47萬元。2020年這部分貨款才全部收回。
張慶偉也成為“典型”，發審委要求瑪格家居在解釋張慶偉2016年缺乏收購能力的情況下，唐、高二人向其轉讓相關門店的真實原因外，還需自查是否存在其他類似情況。
質疑入股進行利益輸送
由於發行人股權變更較多，存在股權代持、員工持股等各種情形，瑪格家居還被要求列表説明股權變更的簡要情況是否符合規定。
需要補充的信息包括入股對象、入股原因、入股方式、入股價格及差異原因等，是否存在通過入股方式進行利益輸送的情況。
據悉，2013年成立至今，瑪格家居一共經歷了12次股權變更。最讓人關注的是其多年股東重慶浩鑰欣在IPO之前的清倉離場。
招股書顯示，重慶浩鑰欣最初持有瑪格有限（瑪格家居前身）27%的股權，此後，重慶浩鑰欣不斷減持，而金牌廚櫃、皮阿諾入股都是接盤的重慶浩鑰欣部分股權。2020年瑪格有限改製為股份有限公司時，重慶浩鑰欣仍持有6.86%的股權。
不過在瑪格家居遞交招股書之前的兩個月，也就是2021年11月，重慶浩鑰欣清倉離場被天瑪諮詢以7548.20萬元價格接盤。天瑪諮詢由唐斌與建潘集團共同設立，唐斌持股51%。
IPO前夕老股東離場，瑪格家居在招股書中解釋稱：重慶浩鑰欣考慮其自身資金需求以及無法配合公司及中介機構開展進一步的股東核查工作，為獲取確定性的投資回報，與公司現有股東協商撤出。
這筆交易當時也引發了不小的爭議。公開資料顯示，這6.86％的股份轉讓價格為14.67元/股。而2020年6月帝歐家居入股瑪格家居時，轉讓價格達21元/股。天瑪諮詢入股價格明顯較低。證監會也注意到了這一點，反饋意見中，要求瑪格家居説明天瑪諮詢受讓相關股份是否真實有效、資金來源是否合規，是否存在股權代持的情況。
而這部分股權目前處於質押狀態，質權人為民生銀行佛山支行，主要原因是貸款擔保，如果天瑪諮詢未能如約償還債務，唐斌直接及間接持有的瑪格家居股份將可能從55.04%下降至51.54%，很可能導致瑪格家居股權的變更。
證監會要求其薦機構、發行人律師説明唐斌的財務狀況和清償能力，以及是否存在股份被強制處分的可能性、是否存在影響瑪格家居控制權穩定的情形。
企查查顯示，在唐斌關聯的19家企業中，有10家企業處於註銷狀態，其本人涉及的關聯風險有11起，主要為各類合同糾紛，歷史風險7起，均為出質了在其他企業持有的股權。
文章來源:樂居財經