重組停牌前"蹊蹺"漲停，什麼情況？更有神秘私募潛入，監管發問：是否存在內幕泄露？

火熱的新能源賽道，正在吸引越來越多的企業加入。這不，主營金融業務的A股上市公司新力金融，狠心拋棄了金融主業，一頭扎進了新能源領域，轉型做起了鋰電池。

不過，在重組停牌前一天，新力金融股價蹊蹺的漲停了。不僅如此，在停牌前的11個交易日，該股突然連續放量上漲，期間漲幅超過39%，而滬指則下跌了3%，多元金融指數也跌了近1%。

股票停牌前，神秘私募的突擊潛入，也引發部分網友質疑。新力金融披露的股東名單顯示，9月30日至11月10日期間，上海通怡投資管理有限公司旗下的兩個私募產品買入數百萬股，新進公司前十大流通股東。而自11月25日復牌以來，新力金融又收穫了兩個漲停板，上述私募的浮盈不小。

11月28日，新力金融收到上交所下發的問詢函，要求公司補充披露停牌前籌劃重大事項的具體過程，説明是否存在內幕信息泄露的情形。

新力金融收到上交所問詢函

主營融資擔保、小額貸款、融資租賃、典當等類金融業務的新力金融，擬置出類金融業務，並置入比克動力75.62%股權，從而將主營業務將轉變為鋰離子電池研發、生產及銷售。上述重組預案披露後，11月25日、26日，新力金融連續兩個交易日一字漲停。

值得注意的是，在重大資產重組停牌前一天，新力金融股價放量漲停，此事引發監管部門的關注。

11月28日晚間，新力金融收到上交所下發的問詢函，要求公司補充披露：

1）停牌前籌劃重大事項的具體過程，包括接觸、協商、簽訂協議等主要節點和參與知悉的相關人員，説明是否存在內幕信息泄露的情形；

2）核實向上交所報送的內幕信息知情人名單是否真實、準確、完整，是否符合《證券法》第五十一條以及上交所《上市公司內幕信息知情人報送指引》等有關規定。請財務顧問核查並發表明確意見。

此外，針對新力金融此次重組預案，上交所還要求公司説明是否規避重組上市，是否符合重組條件。

具體來看，上交所要求公司説明本次僅置入比克動力75.62%股權而非全部股權的原因及考慮，以及對剩餘少數股權的後續安排，是否存在刻意刻意降低向比克動力部分股東發行股份數量以規避重組上市的情形。

此外，重組預案顯示，比克動力產品應用於消費類產品、新能源汽車及後備儲能等領域，2019年、2020年、2021年前9個月，公司營業收入分別為13.83 億元、15.64億元和16.9億元，淨利潤連續虧損，分別為-7.7億元、-10億元、-736.28萬元。

上交所要求公司補充披露：1）報告期比克動力對應不同下游應用領域前五大客户名稱、金額及佔比情況；2）結合原材料成本、主要產品銷售單價、產品結構、行業競爭等，説明比克動力大額虧損的原因及合理性；3）在尚未盈利情況下進行本次交易的必要性，是否有利於上市公司改善財務狀況和持續經營能力，本次交易是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的重組條件，是否符合上市公司和中小股東的利益。

新力金融轉型鋰電池賽道

11月24日晚間，新力金融披露產重組預案，擬將其持有的主要從事融資擔保、小額貸款、典當和融資租賃等類金融業務的公司股權置出上市公司，同時置入比克動力75.62%股權，差額部分由新力金融以發行股份的方式購買，同時募集配套資金。上述交易預計構成重大資產重組與關聯交易，但不構成重組上市。

具體來看，此次交易方案包括重大資產置換、發行股份購買資產及募集配套資金三部分。

其中，擬置出資產包括德潤租賃58.48%股權、德信擔保100%股權、德眾金融67.5%股權、德善小貸56.51%股權和德合典當77.05%股權，置出資產的最終承接主體為上市公司控股股東新力集團或其指定的第三方。

同時，新力金融擬向交易對方以發行股份的方式購買擬比克動力75.62%股權，與擬置出資產交易價格的差額部分。經協商，本次股份發行價格確定為7.27元/股。上述兩步互為條件、同步實施。

在此基礎上，新力金融擬定增募集配套資金，用於標的公司項目建設、補充流動資金及支付中介機構費用。

上述交易完成後，比克動力將成為新力金融的控股子公司，新力金融的主營業務也將轉變為鋰離子電池研發、生產及銷售。

新力金融表示，本次交易是上市公司在原有業務面臨轉型升級壓力背景下，為了尋求新的業務增長點、提升公司的盈利能力而進行的交易。通過本次交易，具有較強競爭力、良好市場前景的鋰離子電池業務將注入上市公司，從而為公司提供新的業務增長點，如比克動力發展符合預期，則將提升公司盈利能力。

新力金融稱，鋰離子電池行業發展迅速且具有較高壁壘，若公司採取自行投資的方式進入，則存在較大的市場進入難度和較長時間的初始經營風險。隨着本次差異化資產注入，公司能夠快速切入新能源行業，有利於公司拓展新業務，構建上市公司在鋰離子電池行業的市場競爭力。

比克動力此前兩次衝刺A股失敗

比克動力主要從事鋰離子電池的研發、生產及銷售，主要產品包括圓柱形電池、聚合物電池和方型電池，主要應用於消費類產品、新能源汽車及儲能等領域。目前主要通過銷售圓柱形電池產品實現盈利。目前，比克動力的估值及交易對價尚未最終確定。

此次並非比克動力首次衝刺A股，而是第三次了，此前兩次均以失敗告終。

2017年3月，長信科技計劃作價67.5億元收購比克動力75%股權。5個多月後，長信科技發佈公告稱，因海外上市公司分拆資產迴歸A股上市的有關監管政策尚未明確，公司決定中止發行股份及支付現金並募集配套資金收購比克動力75%股份的重組方案改為現金購買部分股份。

2018年2月，中利集團擬作價100億元收購比克動力100%的股權。2019年1月中旬，中利集團發佈公告，宣佈終止收購比克動力。對於終止的原因，中利集團解釋説，本次籌劃重大資產重組期間，面對二級市場大幅波動、去槓桿等宏觀經濟環境因素，結合標的公司實際情況、公司未來發展規劃，對本次重大資產重組產生較大不確定性。公司認真聽取各方意見並與交易各方協商一致，為充分保障公司全體股東及交易各方利益，決定終止本次重大資產重組事項。

2019年，比克動力與多家上市公司陷入“連環債”，因受眾泰汽車及華泰汽車未付貨款影響，比克動力曝出現金流問題，當時為比克動力提供鋰電池材料的A股上市公司容百科技、當升科技、新宙邦、杭可科技等多家上市公司被比克動力拖欠貨款，應收賬款逾期的問題相繼曝光。

不過，上述問題似乎有所緩解。今年6月28日，容百科技披露公告稱，公司對於比克動力的2.08億元逾期賬款已經實現全部收回。

從經營業績來看，最近兩年及一期，比克動力的經營持續虧損。2019年、2020年及2021年前三季度，營業收入分別為13.83億元、15.64億元和16.9億元，淨利潤分別為-7.68億元、-10.02億元和-1706.22萬元。近期比克動力業績情況轉好，經營活動現金流量有所改善。

除經營虧損外，比克動力還存在大量未決訴訟，涉及客户、供應商及股東等，主要包括起訴客户、因拖欠供應商貨款被起訴、因觸發股權回購及業績補償被股東起訴等，涉訴金額較大，存在潛在負債事項。一旦上述重大未決訴訟導致比克動力擔責或對被告難以追償，將會對標的公司經營產生重大不利影響。

新力金融表示，比克動力目前尚有大額未清償債務，且部分債務已經逾期，存在銀行賬户被凍結情形。雖然比克動力相關經營情況趨於轉好，同時管理層已制定未來還款及融資計劃，但仍面臨較大償債壓力。

責編：戰術恆