本文來源：時代商學院 作者：彭晨雨
來源|時代商學院
作者|彭晨雨
編輯|畢肖磊
隨着中國“製造強國”戰略的不斷推進，高性能纖維生產及應用技術壁壘被不斷攻破，帶動了超高分子量聚乙烯纖維製品在國防和民用領域的研究和發展。據智研諮詢統計，截至2022年，中國超高分子量聚乙烯纖維市場規模約為56.54億元。
12月22日，專注於超高分子量聚乙烯纖維領域的浙江千禧龍纖特種纖維股份有限公司（以下簡稱“千禧龍纖”）收到了審核問詢函，擬登陸北交所，欲通過資本市場為自身發展添磚加瓦。
時代商學院研究發現，2020年至2023年上半年（下稱“報告期”），千禧龍纖頻繁向關聯方採購服務，採購內容包括但不限於食堂餐飲、住宿服務、能源，其關聯交易的公允性及經營獨立性遭北交所質疑。
此外，千禧龍纖的客户兼大供應商在實繳資本、參保人數、註冊地址等多個方面存在異常；在業績大幅波動、償債壓力陡增的情況下，千禧龍纖卻選擇在申報IPO前夕大手筆分紅，並在大手筆分紅後擬大額募集資金用於補充流動資金。
關聯交易繁雜，經營獨立性遭北交所質疑
招股書顯示，千禧龍纖是一家專注於超高分子量聚乙烯纖維及其製品的研發、生產和銷售的高新技術企業。超高分子量聚乙烯纖維是目前世界上比強度和比模量最高的纖維之一，與碳纖維、芳綸纖維合稱世界三大高性能纖維，主要應用於海洋漁業、軍事裝備、安全防護、紡織用品、體育用品、建築工程、航空航天和醫療器材等領域。
據招股書，千禧龍纖控股股東為徐春華，直接持有該公司5045.99萬股股份，佔總股本的比例為59.08%。
截至招股説明書籤署日（11月17日），姚湘江、徐春華夫妻二人分別直接持有千禧龍纖12.29%、59.08%的股份，並通過控制浙江千喜車業有限公司（下稱“千喜車業”）、永康市千合股權投資管理合夥企業（有限合夥）（下稱“千合投資”）和永康龍纖企業管理合夥企業（有限合夥）（下稱“龍纖合夥”）合計控制千禧龍纖98.07%的表決權，為該公司實際控制人。
從高管任職情況來看，姚湘江、徐春華分別擔任千禧龍纖的董事長、副董事長；姚湘江妹夫陳宏任該公司董事、總經理、核心技術人員，並通過千合投資和龍纖合夥間接持有該公司股份。
不難看出，千禧龍纖是一家股權高度集中的“夫妻店”，且該公司不少核心崗位均由家族成員擔任。
對於“一股獨大”的IPO企業而言，公司治理規範性及內控有效性向來是監管審查的重點所在，時代商學院研究發現，千禧龍纖實控人姚湘江、徐春華夫婦似乎特別熱衷於與親屬控制的企業進行合作。
招股書顯示，報告期內，千禧龍纖存在一系列繁雜的關聯交易，涉及千喜集團有限公司（下稱“千喜集團”）、龍游巨鵬機械製造有限公司（下稱“龍游巨鵬”）、羣升集團有限公司（下稱“羣升集團”）等8個主體。
其中，龍游巨鵬為千禧龍纖實控人徐春華父親徐步升控制的企業，羣升集團為徐春華弟弟徐珠鋒控制的企業，千喜集團則通過千喜車業間接持有千禧龍纖15.08%股份，為千禧龍纖關聯方。
據招股書，報告期各期，千禧龍纖向龍游巨鵬採購電力，金額分別為80.31萬元、76.65萬元、100.49萬元、39.59萬元；2023年上半年，千禧龍纖向羣升集團採購電力5.44萬元；報告期各期，千禧龍纖向千喜集團採購食堂餐飲服務，金額分別為93.36萬元、91.93萬元、123.78萬元、69.82萬元。
審核問詢函顯示，報告期內，除了從關聯方直接採購公司用電、食堂餐飲，千禧龍纖與千喜集團、千喜車業還存在採購住宿服務、資金拆借、互相代繳水電費等多筆關聯交易。
資產、業務、人員、財務均浮現關聯方身影，千禧龍纖的經營獨立性或需要打上一個問號。
對於上述關聯交易，在審核問詢函中，北交所要求千禧龍纖説明與千喜車業、千喜集團、龍游巨鵬、羣升集團關聯交易的程序合規性及價格公允性，是否會持續發生，是否存在未披露的關聯交易，是否存在代墊成本費用或利益輸送的情形。同時説明公司實際控制人及其親屬的對外投資情況，在公司、客户、供應商處任職或持股情況，相關企業與公司的關聯交易、同業競爭情況。
與此同時，北交所還要求保薦機構對千禧龍纖資產、業務、人員、財務、機構是否獨立，是否存在嚴重影響公司獨立性或者顯失公平的關聯交易或對公司構成重大不利影響的同業競爭，是否存在利益輸送等情形發表明確意見。
針對上述關聯交易繁雜的問題，12月27日，時代商學院向千禧龍纖發函詢問。
12月29日，千禧龍纖回覆稱，報告期內，公司向龍游巨鵬和羣升集團採購電力系由於上述關聯方公司在其廠區內設立了分佈式光伏發電系統，滿足自用後的餘電即可上網出售。為合理利用能源，報告期內公司子公司龍游龍纖新材料有限公司持續向龍游巨鵬採購電力，公司則於2023年開始向羣升集團採購電力。公司光伏用電的購電價格系參考浙江省物價局公佈的分佈式光伏餘電上網申價確定。
公司向千喜集團採購餐飲服務系員工於千喜集團食堂就餐，就餐價格按照園區內統一標準執行。上述關聯採購根據市場價格定價，交易價格公允，公司關聯交易均經過董事會、股東大會審批，不存在遊離內控制度之上的情況。
大供應商0人蔘保卻供貨超千萬元，曾被列入經營異常名錄
除向親屬控制企業進行關聯採購的公平性存疑外，報告期內，千禧龍纖與一名客户兼大供應商的交易價格公允性也受到北交所質疑。
一般來説，企業為保證產品及服務質量，往往需建立完善的供應商篩選機制，並從供應價格、產品質量等各方面對供應商進行評價。然而招股書顯示，千禧龍纖在大供應商蘇州飛泊爾科技有限公司（下稱“飛泊爾科技”）成立當年即與其達成了合作。
報告期各期，千禧龍纖向飛泊爾科技採購金額分別為237.53萬元、1266.31萬元、706.19萬元、446.02萬元，採購內容為PE粉；2021年，千禧龍纖向飛泊爾科技採購金額佔比為13.23%，當年飛泊爾科技為千禧龍纖第三大供應商，不過在2021年後，飛泊爾科技卻跌出了千禧龍纖前五大供應商名單。
值得注意的是，天眼查顯示，飛泊爾科技成立於2020年4月7日，註冊資本100萬人民幣，實繳資本0元；法人為華小康，其持股比例為100%；工商年報顯示，2020—2022年，飛泊爾科技參保人數均為0人。
綜上可知，在飛泊爾科技成立當年，千禧龍纖就向這家實繳資本為0元、參保人數為0人的供應商採購了超過200萬元的原材料。
此外，審核問詢函還顯示，在成為千禧龍纖第三大供應商當年（2021年），飛泊爾科技還因通過登記的住所或者經營場所無法聯繫，被蘇州工業園區市場監督管理局列入企業經營異常名錄；2021年8月和2022年9月，飛泊爾科技曾兩次變更了註冊地址。
飛泊爾科技實繳資本、參保人數、註冊地址均存在異常，其是否實際開展經營，是否為空殼公司？千禧龍纖是如何在其成立當年就與其達成大額合作的？千禧龍纖與飛泊爾科技又是否存在未披露的關聯關係？
對於上述問題，時代商學院於12月27日向千禧龍纖發去調研函諮詢相關情況，12月29日，千禧龍纖回覆表示，飛泊爾科技為九江中科鑫星新材料有限公司（下稱“九江鑫星新材”）的獨家代理商。公司對一種原材料一般會擇優選擇1-2家主要供應商作為長期合作伙伴，以確保公司原材料品質和供應渠道的穩定。公司與飛泊爾科技之間不存在關聯關係。
時代商學院查閲公開資料及招股書發現，九江鑫星新材系千禧龍纖上游超高分子量聚乙烯樹脂行業的國內主要廠商之一，但招股書中並未披露千禧龍纖是否存在向九江鑫星新材直接採購的情況；在招股書中，千禧龍纖也並未披露對於飛泊爾科技的採購單價以及銷售單價，和分析相關定價的合理性及公允性。
需要注意的是，飛泊爾科技不僅是千禧龍纖的供應商，同時也是其客户。招股書顯示，報告期各期，千禧龍纖向飛泊爾科技採購金額分別為237.53萬元、1266.31萬元、706.19萬元、446.02萬元，向其銷售的收入分別為11.07萬元、66.82萬元、0元、0元，銷售內容為常規絲。
針對上述供應商異常情況的問題，在審核問詢函中，北交所要求千禧龍纖説明與飛泊爾科技合作的歷史沿革及未來合作計劃，對其採購與銷售的產品類型、定價是否合理，與飛泊爾科技是否存在關聯關係或潛在關聯關係，是否存在資金佔用或利益輸送等情形。
北交所還要求千禧龍纖逐一詳細説明報告期內客户供應商重合的背景及合理性，是否存在向同一合作方採購和銷售內容相同的情況，如有，分析交易的必要性、合理性及價格的公允性，是否存在為公司支付成本費用或採用不公允的交易價格向公司提供經濟資源的的情況，及是否存在其他利益安排。
業績波動、償債壓力較大下大額分紅，又募資5000萬元補流
事實上，此次IPO並非千禧龍纖第一次衝擊資本市場。早在2020年7月，千禧龍纖就曾在創業板遞交過上市申請，但當年12月10日，該公司主動撤回上市申請，具體原因不詳。2022年8月23日，千禧龍纖正式在新三板掛牌。
縱觀兩次申報中的財務數據，可以發現千禧龍纖近年的經營業績極不穩定，存在較大幅度的波動。
據千禧龍纖創業板IPO時的招股書，2017—2019年，千禧龍纖實現的營業收入分別為1.13億元、1.72億元、2.34億元，2018—2019年的同比增長率分別為52.21%、36.05%；2017—2019年實現的扣非歸母淨利潤分別為3170.57萬元、2877.72萬元、6761.78萬元，2018—2019年的同比增長率分別為-9.24%、134.97%。
據此次北交所IPO的招股書，報告期內（2020年至2023年上半年），千禧龍纖實現的營業收入分別為1.67億元、1.8億元、3.74億元、1.86億元，同比增長率分別為-28.50%、7.47%、108.34%、35.73%；同期，該公司扣非歸母淨利潤分別為744.94萬元、251.36萬元、7249.28萬元、4042.06萬元，同比增長率分別為-88.98%、-66.26%、2784.03%、72.06%。
千禧龍纖也在招股書中坦言，報告期初，受全球公共衞生事件、國際貿易環境和宏觀經濟形勢的不利影響，公司主要產品下游需求量處於低位，隨着報告期內相關不利因素的逐步改善，下游需求得以釋放，公司業績提升較為明顯。如未來全球重大突發事件的發生、行業政策的重大變化、產業技術的更新迭代、原材料價格的大幅波動、行業競爭的進一步加劇等外部條件變化，均可能對公司經營造成重大影響，導致公司經營業績出現下滑。
千禧龍纖的毛利率同樣波動不小，報告期內，千禧龍纖綜合毛利率分別為27.83%、22.84%、39.68%、42.93%，同比分別下降22.51個、下降4.99個、上升16.84個、上升3.25個百分點；而報告期內同行業可比公司毛利率均值分別為47.71%、47.59%、46.93%、47.05%。
對於2020年及2021年毛利率大幅度下滑，千禧龍纖在招股書中將其歸因為主要是受全球公共衞生事件、國際貿易環境、市場競爭加劇等各方面因素影響。
可以看出，千禧龍纖毛利率雖然呈現震盪上升之勢，但毛利率卻始終低於可比同行平均值。並且與同行相比，千禧龍纖的抗風險能力似乎比較有限。
另外，招股書顯示，2022年底，千禧龍纖賬面上的貨幣資金為3719.27萬元，對應的短期借款為4505.35元；然而，到了2023年上半年末，該公司貨幣資金僅為507.05萬元，短期借款卻高達7003.83萬元，並且全部為抵押借款，償債壓力陡增。
雖然面臨業績波動、債務壓力較大的情況，但千禧龍纖實控人的分紅意願似乎並未受到較大影響。
招股書顯示，報告期內，千禧龍纖於2022年派發現金股利4998.60萬元、於2023年上半年派發現金股利5124.60萬元，累計分紅1.01億元；該公司於2023年11月遞交招股書，疑似存在IPO前突擊分紅的跡象。
而2022年及2023年上半年，千禧龍纖的歸母淨利潤合計為1.23億元，因此1.01億元的分紅金額佔當期累計淨利潤之和的比例高達82.11%。
從股權結構看，由上文可知，千禧龍纖的實際控制人姚湘江、徐春華夫婦直接持有該公司71.37%的股權，這意味着1.01億元分紅中有7224.93萬元歸屬於實控人夫妻。
值得注意的是，本次IPO，千禧龍纖還擬募資0.5億元計劃用於補充流動資金，佔該公司總募資額4.51億元的比例為11.09%。
前腳在報告期內選擇突擊分紅，後腳卻計劃上市募資補流，千禧龍纖本次IPO募資的必要性與合理性不免引人深思。
參考資料：
1. 《浙江千禧龍纖特種纖維股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市招股説明書（申報稿）》.深交所官網
2. 《浙江千禧龍纖特種纖維股份有限公司招股説明書（申報稿）》.北交所官網
3. 《關於浙江千禧龍纖特種纖維股份有限公司公開發行股票並在北交所上市申請文件的審核問詢函》.北交所官網
（全文4734字）
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