這家房企讓大股東“吃白食”
因連續兩次將具有穩定經營收入的資產股權轉讓給大股東，天房發展接到了來自上交所的問詢函。兩日前的6月13日，天房發展（600322. SH）公告，擬將控股子公司天津吉利大廈有限公司（以下簡稱吉利大廈）44.81%股權，轉讓給公司控股股東津投資本。代價5.36億元，津投資本將以持有的對天津房地產集團有限公司（以下簡稱天房集團）5.36億元債權，作為支付對價。這筆交易，並不是以現金支付，天房發展拿到手裏的，是5.36億具有高度不確定性的債權。這引起了上交所的注意。根據6月14日的問詢函，上交所對這筆交易的疑問主要集中在兩點：其一，天房集團目前多筆債務違約、多項資產因債權人起訴被法院保全，天房發展拿吉利大廈股權換回來的債權能否全額收回？其二，以往的數據顯示，吉利大廈盈利能力，顯著強於上市公司，將如此優質的資產轉給控股股東是否涉嫌利益的輸送？這已並非天房發展，首次以非現金交易方式轉讓吉利大廈股權了。兩次轉讓，吉利大廈將轉由天房發展大股東津投資本控股。而這個過程，津投資本並沒有支付過一分錢的現金。2021年12月，天房發展曾第一次將吉利大廈17.61%股權轉讓給津投資本。當時，吉利大廈17.61%股權經評估的權益價值2.11億元，雙方同意以津投資本持有的對天房發展2.11億元債權進行衝抵方式支付股權對價。完成後，吉利大廈由天房發展持股57.39%，津投資本持有17.61%，津聯投資持股25%。仍為該天房發展的控股子公司。這次再將44.81%股權轉給津投資本後，其對吉利大廈的持股將升至62.42%。天房發展的持股則降至12.58%。天房發展失去對吉利大廈的控制。兩次交易均沒有涉及現金支付，而是以債權抵衝。這迅速引來的上交所的關注。在交易披露後的次日（6月14日），上交所下發問詢函提到：“公司將持續盈利的股權資產出售給關聯方，得到可回收性存在較大不確定性的債權，對公司利益影響較大。”據瞭解，2020年以來，天房集團多筆債務相繼違約、多項資產因債權人起訴被法院保全。上交所由此要求天房發展説明，本次交易未要求交易對手方以現金、而是以債權轉讓方式支付對價的原因及合理性。交易是否存在無法全額收回損害上市利益的風險。同時，天房集團是持有天房發展13.53%股權的二股東。交易完成後，上市公司將對關聯方天房集團形成債權5.36億元。上交所要求其説明，這是否構成關聯方非經營性資金佔用。吉利大廈位於天津市和平區南京路商業街，最早由天房發展於1998年4月通過股權轉讓方式獲得，主營業務為房產租賃、物業管理以及車位管理等業務。目前吉利大廈運營正常，其是天房發展手中較為優質的持有性資產。2021年，吉利大廈的資產總額11681.36萬元，負債總額3131.93萬元，所有者權益總額8549.42萬元，營業收入5935.16萬元，淨利潤621.52萬元。2022年一季度，吉利大廈營業收入806.24萬元，淨利潤-226.66萬元。值得一提的是，吉利大廈長期以來淨利潤率高於10%，盈利能力顯著強於上市公司。因此，上交所要求天房發展對比吉利大廈和上市公司的盈利能力，説明本次交易是否涉嫌通過轉移優質資產向關聯方輸送利益。除此之外，上交所在問詢函中提到了另一關鍵問題，交易目的是否主要為通過構造關聯交易以增厚淨資產？根據此前天房發展發佈的資產評估報告，截止2021年8月31日，吉利大廈淨資產賬面價值為11025.16萬元，評估價值11.95億元，按資產基礎法進行評估的增值率高達984.19%。吉利大廈44.81%股權，對應淨資產為4940.37萬元。用不到5000萬的資產，換取5.36億債權，相當於0.9折收購。天房發展在“賭”。如果債權全部收回，天房發展淨賺4.86億元；如果債權收不回來，那麼5.36億成了壞賬，損失是4940.37萬以及吉利大廈未來可能產生的收益；如果能收回部分債權或天房集團以資抵債，大概率是筆不虧的買賣。但無論未來債權是否能夠收回，短期內，這5.36億元債權都將穩穩的躺在天房發展的資產類目裏，增厚淨資產確是事實。天房集團原為天房發展的控股股東。2020年7月，天房集團母公司津誠資本以約5.96億元將天房發展13.21%的股份轉讓給津投資本。此後，津投資本持有了天房發展16.42%股權，成為控股股東。而天房集團由大股東變為二股東，直接持股天房發展13.53%。這一變更的背後，是天房集團近段時間以來並不好過。2020年以來，該公司債券違約、合同糾紛、股份凍結、股權轉讓等屢見諸報端。這正是上交所所擔憂的。企查查數據顯示，天房集團目前涉及司法案件1541起；有失信記錄12條；有被執行人記錄25條，被執行總金額41.57億元。同時有限制高消費記錄49條。去年10月，因牽涉金融借款糾紛，該公司曾被平安信託告上法庭。根據當時的民事判決書，該案由廣東省深圳市中級人民法院審理，判決結果顯示，天房集團應當於判決生效之日起十日內向平安信託償還本金4.994億元及利息4244.9萬元。目前，天房集團作為二股東持有天房發展149,622,450股，佔公司總股本比例13.53%。這些股份已被全數凍結。此外，其持有的1.09億股天房發展股份同時已被質押，佔總持股的比例為72.8%。事實上，不僅是天房集團，天房發展也面臨較大的經營面下滑以及負債高企的問題。2021年，天房發展實現營業收入46.65億元，同比增長69.47%。但利潤總額-15.51億元，淨利潤-17.52億元，歸屬於母公司所有者淨利潤為-18.44億元，連續虧損。今年一季度，天房發展實現營業收入1.82億元，同比增長32.62%；而歸屬上市公司股東的淨利潤則錄得-2.09億元，比上年同期大跌515.89%。經營面欠佳，鉅額的債務卻洪水猛獸般向天房發展襲來。2021年，該公司在年報中體現的短期借款2.85億元、一年內到期的非流動負債48.52億元。相比之下，天房發展在手的現金及現金等價物餘額僅5.73億元。與短期負債存在近9倍的差距。該公司於去年底的授信額度120.64億元，當中尚未使用的僅10.2億元。為保證公司日常業務開展，緩解資金壓力，天房發展已多次向關聯方津投資本申請借款。6月7日，其向津投資本申請2.5億元借款，借款期限為3年，借款利率7.7%。目前，天房發展與津投資本發生的需累計計算的關聯交易共3筆，關聯交易金額5.61億元，其中關聯借款本金金額3.5億元（不含本次交易）。此次將持由的吉利大廈股權轉讓給津投資本，天房發展就稱，可進一步優化公司資產結構，提升盈利能力，降低負債水平。除了將吉利大廈股權出讓，今年3月，天房發展也曾將控股子公司天津市天薊房地產開發有限責任公司的60%股權，以2.99億元的評估價值掛出。這是天房發展所持有天薊房地產的全部股權。2021年，天薊房地產總資產7.58億元，淨資產3.84億元；營業收入39.05萬元，淨利潤-431.11萬元。“賓利女”狂言，深振業虛驚舊改風險暗藏，萬科有個萬全之策文章來源:地產K線