文｜地產界
6月7日晚，南國置業（002305）發佈公告稱，該公司於2020年6月5日收到控股股東中國電建地產集團有限公司（電建地產）通知，擬籌劃與本公司有關的重大資產重組事項。
在2019年南國置業和電建地產淨利潤雙雙大幅下滑，南國置業甚至出現大幅虧損的情況下，電建地產實際控制人央企中國電建（601669）籌劃了本次重大資產重組。
將註銷電建地產法人資格
根據重組公告，本次南國置業重組電建地產之後，將保留南國置業公司主體，註銷電建地產法人資格，同時南國置業控股股東將發生改變，中國電建將取代電建地產成為南國置業控股股東。
重組完成後，南國置業，將成為央企中國電建直屬上市子公司。
6月8日，南國置業已經停牌，預計停牌不超過10個交易日。中國電建於上週五6月5日晚發佈了電建地產的資產重組公告，6月8日，並未停牌，股票正常交易，且股價平穩。
根據南國置業發佈的公告，上市公司南國置業擬通過向電建地產全體股東中國電建、中電建建築集團有限公司（電建建築）非公開發行股份及支付現金的方式，對電建地產進行吸收合併，並募集配套資金。
本次交易的交易對方為電建地產100%股權的全部股東，電建地產的股權結構為，中國電力建設股份有限公司持有電建地產 91.25%股權，中電建建築集團有限公司持有電建地產 8.75%股權。
公告稱，南國置業為吸收合併方，電建地產為被吸收合併方，吸收合併完成後，電建地產將註銷法人資格，南國置業作為存續主體。本次交易構成關聯交易，預計構成重大資產重組，不構成重組上市。
中國電建和南國置業發佈的公告，皆未明確本次交易的標的作價以及發行股份的數量。公告稱，本次標的資產的交易價格應以經具有證券期貨業務資格的評估機構出具的評估報告確定的標的資產評估值為參考依據，並經有權國有資產監督管理機構備案後，由本次交易各方協商確定。
另外值得一提的是，在本次交易的同時，公司擬非公開發行股份募集配套資金。本次交易不以本次配套融資的成功實施為前提，最終配套融資成功與否不影響本次吸收合併電建地產行為的實施。
也就是説，本次南國置業在吸收合併電建地產100%股權的同時，還謀求增發配套資金，不過增發成功與否不影響電建地產整體注入其控股的上市公司南國置業完成中國電建地產板塊業務整體獨立上市。
值得注意的是，雖然公告稱將註銷電建地產法人主體，保留南國置業公司，但是對“電建地產”品牌如何處置，並未明確。
2019年業績遭遇滑鐵盧
事實上，從本次重組的兩個直接主體南國置業和電建地產的業績來看，2019年雙方的業績並不理想。
2020年4月30日，中國電建發佈2019年公司債券年度報告。報告期內，電建地產營業收入236.96億元，同比增17.24%。其中住宅地產營業收入173.28億元，同比增7.09%；商業地產營業收入63.69億元，同比增58%。
值得重點關注的是，在營業收入保持穩定增長的同時，電建地產歸屬母公司股東的淨利潤1.29億元，同比降82.77%。在行業淨利潤保持高位的情況下，2019年電建地產淨利潤居然大幅下滑82.77%，讓人匪夷所思。
不過，再看看電建地產控股的上市公司南國置業的業績情況，就能明白了。
2019年，南國置業實現營收63.69億，同比上升57.99%。但受當期部分商業項目主動調改與部分住宅開發項目結利週期的影響，南國置業歸屬母公司股東淨利潤卻為-3.55億元，同比降520.39%。
電建地產，南國置業，皆是增收不增利。
資料顯示，電建地產產品覆蓋住宅、寫字樓、商業、酒店等多種類型，已在北京、上海、廣州、深圳、天津、重慶、西安、南京等 27 個城市，對 111 個項目進行了房地產開發，成立了華北、華中、華南、華東、西南、中南及華西 7 大區域總部。
南國置業則圍繞“3 4 N”進行投資佈局：3個重點深耕發展城市為武漢、成都、重慶；4個重點攻堅拓展城市為北京、上海、深圳、廣州；N個機會進入城市以南京、杭州、鄭州、西安、濟南五個城市為主。
截至2019年末，該公司的項目依舊集中在武漢、重慶、成都、南京等城市。同期，它的土地儲備僅為143.75萬平方米；去年年內，其新增土地儲備只有3宗，其中一宗為深圳光明新區新湖街項目，為南國置業的首入之作。
截至今年第一季度，電建地產合計持有南國置業40.53%股權，為第一大股東。南國置業創始人許曉明持續減持，截至5月末僅持有5.46%股份。
8年長跑效果有待檢驗
南國置業與電建地產的故事，要追溯到8年前。
2012年11月，南國置業控股股東許曉明聯合其兄弟許賢明，擬將持有的武漢新天地投資有限公司100%股權整體轉讓給電建地產。同時，許曉明還將向電建地產轉讓8%的南國置業股權。
轉讓完成後，許曉明仍為南國置業的控股股東，持股比例為42.56%，而電建地產將合計持有南國置業總股本的29.75%，成為第二大股東。
兩年後，電建地產以每股7.70元的要約收購價格，溢價約10%收購約1.1億股南國置業股份，佔其總股本的11.39%。至此，電建地產成為南國置業第一大股東。
2016年5月，南國置業原董事長許曉明卸任，由電建地產黨委書記薛志勇接任，並在此後逐步完成高管團隊的更新。
在電建地產執掌南國置業之後，2015至2017年，南國置業的營收一直在30億上下徘徊，直到2018年才突破40億。2019年，南國置業實現營收63.69億，同比上升57.99%，不過可惜，淨利潤卻虧損3.55億元。
關於電建地產與南國置業的聯姻，對於電建地產而言，很多城市出讓的土地都是城市綜合體，要求有一定的商業配比，南國置業則是一家以商業地產為引導的開發商，恰好可以彌補它在商業地產方面的短板，並讓它獲得一個A股上市平台。
至於南國置業，則希望藉助電建地產的央企背景，提升項目的獲取能力、基礎管理能力和資金實力，從而實現跨越式增長。早在電建地產入主南國置業時就曾承諾，將利用自身資源和資本優勢，積極推動南國置業業務的發展。
不過，從南國置業的發展來看，這麼多年過去了，上市公司的規模也好，業績也好，似乎並未達到預期。加之，2019年南國置業業績出現了大幅虧損，又遇上疫情，這就進一步讓本次重組有了談判的空間。
而作為首批 16 家主營房地產開發與經營業務的央企之一，電建地產成立至今已15個年頭。目前，在央企名單中，保利發展、中國海外、華潤置地、招商蛇口、中國金茂、華僑城、中交地產、大悦城控股、五礦地產、保利置業等10家公司都已完成上市。
看着央企陣營的房企們紛紛求變，地產板塊獨立上市，電建地產此時在逆境中加快了進度。電建地產全部注入南國置業，如果重組完成，有利於其地產板塊業務整體發展，而且，在南國置業虧損的情況下，啓動重組遇到的阻力會小很多。
不過，關於配套融資部分，雙方在重組方案中也表達出決心不是很強，表示最終配套融資成功與否不影響本次吸收合併電建地產行為的實施。