離岸在中國SPAC交易中的作用

在當前圍繞涉及特殊目的收購公司 (SPAC) 的交易的宣傳浪潮中，以及在機構和散户投資者中利用 SPAC 進行股權資本市場交易的流行度激增，Maples Group 繼續看到對開曼羣島豁免的大量需求公司充當 SPAC 首次公開募股 (IPO) 交易的發行人工具。

在這些交易中使用開曼羣島豁免公司作為發行人是中國和亞洲 SPAC IPO 交易的標準方法。一家開曼羣島獲豁免公司成立為發行人，目的是在美國主要證券交易所之一、紐約證券交易所 (NYSE) 或納斯達克上市。

為什麼選擇開曼羣島豁免公司進行這些交易？

開曼羣島豁免公司是一家其特徵在中國、亞洲其他地區和北美市場等地廣為人知的載體。使用離岸工具在包括泛歐交易所在內的歐洲證券交易所進行首次公開募股的興趣也越來越大。

在亞洲，鑑於全球投資者的重大和持續興趣，香港證券交易所和新加坡交易所正在就其上市規則制度的變化進行公開諮詢，以允許 SPAC 發行人上市。如果發生此類變化，預計將在今年晚些時候生效。在撰寫本文時，由於中國和亞洲的 SPAC 發起人尋求市場敞口並獲得此類交易所龐大的美國投資者資金池，特別是機構投資者，在紐約證券交易所和納斯達克推出了大量 SPAC IPO。和高淨值投資者池。

就中國和亞洲而言，開曼羣島和英屬維爾京羣島 (BVI) 結構仍然是一個強大的工具，為中國和亞洲的 SPAC 發起人提供合適的公司和治理框架，使他們能夠吸引和維持投資者的資金，激勵管理層並促進主要利益相關者的目標。此外，使用開曼羣島豁免公司為 SPAC 提供了正確的結構，使 SPAC 能夠在 IPO 後完成業務合併，一旦 SPAC 董事會確定了 SPAC 根據此類收購/合併的預期目標企業合併（俗稱 de-SPAC 交易）。人們越來越關注並考慮將中國和亞洲的經營業務作為 de-SPAC 交易的收購目標。

SPAC 設立為開曼羣島豁免公司，可以在 24 至 48 小時內從開曼羣島公司註冊處返回註冊文件快速成立。 SPAC 的註冊方式與任何其他開曼羣島豁免公司相同，但 SPAC 特定的組織章程大綱和章程 (M&A) 包含某些 SPAC 條款，包括規範 SPAC 進入預期業務合併 (de-SPAC) 的條款）。併購將管理 SPAC 在其生命週期（通常為兩年）內的運營，直到 SPAC 確定並完成 de-SPAC 交易，或者，如果它沒有在規定的生命週期內這樣做，或者如果它確定了 de-SPAC如果交易沒有獲得必要的大多數投資者的批准，那麼 SPAC 將被清算和解散，然後認購資金將退還給投資者，減去與 SPAC IPO 和 SPAC 維護相關的某些費用（如果發生這種情況，則創始人將在清算時失去其資本）。即使 SPAC 的公眾股東投票支持 de-SPAC，他們也有權根據 de-SPAC 贖回其股份（並獲得其資金返還）。

除 SPAC 外，開曼羣島機構通常也同時成立，作為 SPAC 的發起機構，儘管發起機構可以在境內司法管轄區（如特拉華州）設立。如果使用開曼羣島擔保工具，則它是另一家開曼羣島豁免公司、開曼羣島有限責任公司 (LLC) 或開曼羣島豁免有限合夥企業 (ELP)。

開曼羣島有限責任公司協議可以授權每一方按照自己的利益行事，而不是通過公司構建的商業安排（這些公司的董事負有信託義務，要求他們為公司的整體利益行事，而不是為了公司的利益而行事）任命他們的投資者，這可能是一種更現實的治理方法）。發起人的投資者通常包括 SPAC 的發起人（例如發起人或將在 SPAC 董事會行事的個人）。我們預計，與亞洲 SPAC 交易以及其他開曼羣島結構（例如 ELP）相關的開曼羣島有限責任公司的使用將繼續增加。（大連瀚澤資產管理-米俊）