早在2010年，上海美農生物科技股份有限公司（以下簡稱“美農生物”）考慮股改並籌劃創業板上市。自2021年5月10日深交所受理美農生物上市申請材料，到2022年4月13日提交註冊申請已生效，歷時不足一年，美農生物即將“扣響”資本市場的大門。
佈局資本市場背後，2010年11月股改前，美農生物實控人好友唐凌“精準”入局。作為洪偉美農生物實控人的多年好友，唐凌攜其“親友團”、熟人低價受讓美農生物實控人洪偉持有的美農生物股份，成為美農生物股東之一。唐凌等人獲得美農生物股權的成本，遠低於美農生物七成收入所在行業最近一個月平均市盈率測算得出的價值，其中，唐凌等人或將浮盈數億元。
另一方面，美農生物自詡其具備創造創新創意特徵，但近年來其研發費用率走低，並於2020-2021年低於同行均值。此外，歷史上，美農生物及其子公司15項發明專利申請，曾因不具備創造性而被駁回，且美農生物獲得授權的專利中，申請於2018年及以後的專利數量佔比僅一成，其創新能力或遭拷問。
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僅一成授權專利申請於2018年及以後，歷史上多項發明專利申請不具創造性遭駁回
此次闖關創業板，美農生物稱其在研發投入具備一定的優勢，而實際上，美農生物報告期內的研發費用率逐年下滑，且其已獲得授權的專利中申請於2018年及以後的專利數量“屈指可數”。
據簽署日為2022年4月7日招股書（以下簡稱“招股書”），美農生物主要從事飼料添加劑，和酶解蛋白飼料原料（屬於飼料產品）的研發、生產和銷售。
此番，美農生物擬在創業板上市。招股書稱，美農生物其具備創造創新創意特徵，在人才、技術、產品等方面具備顯著特徵和競爭優勢。與同行業公司相比，美農生物在研發投入等具備一定的優勢。
然而，報告期內，美農生物研發費用率逐年下滑，且2020-2021年下滑至低於同行均值。
據簽署日為2022年1月26日的招股書（以下簡稱“1月版招股書”）及招股書，2018-2021年，美農生物研發投入分別為1,806.77萬元、1,509.48萬元、1,948.32萬元、2,253.36萬元，佔當期營業收入的比例分別為6.8％、5.39％、4.63％、4.13％。
據招股書，美農生物選取的同行業可比公司分別為藍星安迪蘇股份有限公司（以下簡稱“安迪蘇”）、廣東溢多利生物科技股份有限公司（以下簡稱“溢多利”）、青島蔚藍生物股份有限公司（以下簡稱“蔚藍生物”）、金河生物科技股份有限公司（以下簡稱“金河生物”）、廣東驅動力生物科技股份有限公司（以下簡稱“驅動力”）。
對比同行業可比公司，2018-2021年，安迪蘇研發費用率分別為2.61％、2.64％、2.53％、2.65％，驅動力研發費用率分別為2.02％、4.63％、3.7％、2.9％。
2018-2020年，溢多利研發費用率分別為5.13％、5.45％、6.41％，蔚藍生物研發費用率分別為8.56％、8.86％、8.32％，金河生物研發費用率分別為2.49％、3.41％、3.66％。
據溢多利2021年年度報告，2021年，溢多利的研發投入佔營業收入的比例為6.86％。
據蔚藍生物2021年年度報告，2021年，蔚藍生物的研發投入佔營業收入的比例為8.77％。
據金河生物2021年年度報告，2021年，金河生物的研發投入佔營業收入的比例為4.2％。
即2018-2021年，美農生物上述5家同行業可比公司研發費用率平均值分別為4.16％、5％、4.92％、5.08％。
對此，美農生物解釋稱，2018年度及2019年度公司研發費用率高於同行業可比公司主要系受公司收入規模影響，研發費用率較高。2020年度和2021年年度，公司收入規模快速增加，研發投入未同步增長。
值得注意的是，美農生物2018年及以後申請的發明專利獲得授權的數量寥寥可數。
據招股書，截至2021年12月31日，美農生物及子公司擁有專利37項，其中，發明專利26項，實用新型11項。
招股書顯示，在美農生物獲得的37項授權專利中，申請日期在2018年及以後的專利共有4項，分別為“用於提高霧化效果的系統”、“一種串聯式多口插銷閥”、“控制進風濕度的系統及包衣機”、“熱熔包衣噴霧系統”4項實用新型專利。
且招股書顯示，美農生物及子公司擁有的26項發明專利申請時間在2010年10月29日至2016年11月30日之間。
可見，截至2021年12月31日，美農生物自2018年起申請的發明專利均未獲授權。
實際上，美農生物此前的專利申請也現波折，其15項發明專利申請曾因不具備創造性被駁回。
據國家知識產權局數據，美農生物2010年9月25日申請的發明專利“一種奶味香精製備方法、由其製備的奶味香精及相關的飼料香味劑”，截至查詢日2022年5月19日案件狀態為駁回失效。該專利申請的審查的結論性意見為部分權利要求不具備創造性。
據國家知識產權局數據，美農生物於2011年9月15日申請的5項發明專利申請“縮短液體香精陳化時間的飼料香味劑製備方法”、“一種粉狀飼料香味劑及其製備方法”“一種家禽飼料用酸化劑及其製造方法”、“一種快速產生甜味感覺的複合飼料甜味劑及其製備方法”、“一種仔豬飼料用酸化劑及其製造方法”，截至查詢日2022年5月19日案件狀態為駁回失效狀態。上述5項發明專利申請審查的結論性意見為部分專利要求不具備創造性。
據國家知識產權局數據，美農生物於2012年10月9日申請1項發明專利申請“一種粉狀飼料香味劑生產方法及相關的粉狀飼料香味劑”，於2012年10月18日申請1項發明專利申請“一種飼料複合甜味劑的生產工藝及相關的飼料複合甜味劑”，於2013年12月11日申請1項發明專利申請“一種飼料用緩釋尿素及其製備方法”，於2013年12月13日申請1項發明專利申請“一種製備過瘤胃蛋氨酸的工藝”， 2013年12月18日申請1項發明專利申請“一種家禽飼料用酸化劑及其製備方法”。
截至查詢日2022年5月19日，上述申請於2012-2013年的5項發明專利申請，案件狀態為駁回失效，審查的結論性意見為部分專利要求不具備創造性。
其後，據國家知識產權局數據，美農生物2016年1月27日申請的1項發明專利申請“奶香型豬用飼料誘食劑的製備方法”，於2018年1月17日申請的1項發明專利申請“針對沙門氏菌的家禽用飼料添加劑及相應的飼料”，截至查詢日2022年5月19日案件狀態為駁回失效，審查的結論性意見包括部分專利要求不具備創造性。
此外，國家知識產權局顯示，美農生物子公司美溢德2016年2月17日申請的1項發明專利申請“液態同步發酵酶解植物蛋白的方法及製得的蛋白水解物”，2017年6月30日申請的1項發明專利申請“一種利用芽孢桿菌高效分泌表達外源蛋白的方法”，截至查詢日2022年5月19日案件狀態為駁回失效，審查的結論性意見為部分專利要求不具備創造性。
上述情形表明，歷史上，美農生物及其子公司美溢德15項發明專利申請，曾因不具備創造性而被駁回，令人唏噓。而且，美農生物獲得授權的專利中，申請於2018年及以後的授權專利數量佔比僅一成，而研發費用率逐年下滑的美農生物，未來如何提升其研發創新能力？或該打上問號。
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實控人好友唐凌“精準”入局，攜“親友團”低價入股或浮盈數億元
早在2010年，美農生物計劃股改並籌劃創業板上市。而在股改前，即2010年11月，美農生物實控人洪偉多年好友唐凌或攜“親友團”低價入股。
據招股書，2010年，上海美農飼料有限公司（美農生物前身，以下簡稱“美農有限”）考慮股改並籌劃創業板上市。2011年5月27日，美農有限改制整體變更設立股份公司，即變更為美農生物。
據招股書，2010年11月，洪偉分別與上海全裕投資管理事務所（有限合夥）（以下簡稱“全裕投資”）、唐凌、熊英、周小秋、吳誼、唐旭簽署《股權轉讓協議》，洪偉分別將其持有的美農有限7.26％、6.74％、5.47％、5.89％、1.79％、1.79％股權，分別轉讓給全裕投資、唐凌、熊英、周小秋、吳誼及唐旭。同時，呂學宗（為洪偉代持人）與唐凌簽署《股權轉讓協議》，呂學宗將其持有的6.84％股權轉讓給唐凌。入股價格為1元/註冊資本，股權轉讓價格的市盈率為2.8倍。
據公開轉讓説明書，截至2010年9月30日美農生物每股淨資產為5.89元。
而上述2010年11月受讓洪偉的股東中，唐凌系實控人洪偉多年好友，其他入股的股東也與實控人好友存在“關聯”。
據招股書，洪偉與王繼紅夫婦為美農生物的實際控制人，而唐凌系洪偉多年好友。唐凌與唐旭為兄弟關係。
且招股書顯示，截至招股書籤署日2022年4月7日，熊英，2011年5月至今，任美農生物董事、副總經理。熊英曾於2000年1月至2003年11月，在唐凌持股85％並任監事的公司成都長遠實業有限公司（2007年2月吊銷，未註銷，以下簡稱“長遠實業”）擔任總經理。且熊英為吳誼配偶的兄弟。
可見，熊英曾系唐凌控制的長遠實業的員工，還與另一股東吳誼的配偶，系兄弟關係。
此外，據四川農業大學2019年9月3日發佈的公開信息，周小秋是四川農業大學教授，唐凌是其培養的首屆博士畢業生。
即周小秋為唐凌的導師。
截至招股書籤署日2022年4月7日，唐凌、周小秋、熊英、吳誼、唐旭仍持有美農生物股權，持股比例分別為13.98％、4.91％、4.56％、1.49％、1.49％。
上述種種關係或表明，唐旭、周小秋與唐凌相識，系唐凌的“親友團”。且熊英曾系唐凌控制企業的員工，也系吳誼配偶的兄弟，且基於唐凌與熊英的關係，唐凌與吳誼、熊英的“朋友圈”交疊。
也就是説，2010年美農生物股權轉讓時，作為洪偉美農生物實控人的多年好友，唐凌攜上述“親友團”、熟人低價受讓美農生物實控人洪偉持有的美農生物股份，成為美農生物股東之一。若按美農生物2010年9月30日5.89元每股淨資產為最低公允價值測算，唐凌及其“親友團”、熟人以1元/註冊資本受讓上述股份或至少獲益697.47萬元。
據招股書，全裕投資為美農生物員工持股平台。
對於上述股東“低價”入股事宜，招股書稱，為引入管理團隊等、實施員工股權激勵，低於美農有限當時的股權公允價值，但均為實施股權激勵，具有合理性。
自2010年從洪偉處受讓美農生物的股權後，唐凌、周小秋、熊英、吳唐旭在美農生物或子公司任職。
據招股書，周小秋2011年5月起至今為美農生物董事，熊英2011年5月至今為美農生物董事兼副總經理。吳誼曾任美農生物監事，現任美農生物子公司美溢德財務經理。唐旭任美農生物子公司美溢德技術顧問。而唐凌2015年3月至2020年6月期間曾任美農生物董事，現未在美農生物任職。
需要指出的是，2010年之後，唐凌及其“親友”還繼續受讓美農生物股份。
其中，2016年，唐凌的同事唐武能，以6.41倍市盈率受讓美農生物實控人1％股權。
據招股書，唐凌1992年7月至今就職於四川省畜牧科學研究院，現擔任四川省畜牧科學研究院動物營養研究所研究員一職。
據簽署日為2021年11月17日的《關於上海美農生物科技股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的第二輪審核問詢函的回覆》，唐武能系美農生物股東、美溢德營銷顧問，同時是四川省畜牧科學研究院動物營養研究所研究員。
據公開信息，發表於2016年10月21日的文獻《煙酸對草魚腸道免疫能力的作用及作用機制》的作者名單中，包括唐凌、唐武能。兩人的作者單位均為四川省畜牧科學研究院動物營養研究所。
顯然，唐凌、唐武能或系同事關係。
據招股書，2016年5-6月，洪偉將其持有的美農生物1％股份（對應30萬股股份）轉讓給新股東唐武能，唐武能入股價格以當時美農生物淨資產為基礎，經雙方協商確定為5.31元/股，股權轉讓價格的市盈率為6.41倍，具有公允性。
據公開轉讓説明書，截至2016年2月，美農生物的賬面合併每股淨資產為4.44元/股。
此外，2017年6月美農生物股權轉讓中，唐凌以4.35倍市盈率受讓實控人及其好友持有的美農生物股權。
據招股書，2017年6月，美農生物實控人洪偉將其持有的美農生物274,190股股份轉讓給唐凌；洪偉的好友狄波、鄒新華、鄧志剛、孟懷旺將其持有的美農生物210,525股、105,265股、105,265股、105,265股股份分別轉讓給唐凌。
招股書稱，上述股權轉讓價格為6元/股，市盈率為4.35倍，股權轉讓的價格以當時美農生物淨資產為基礎，經雙方協商確定。此外狄波、鄒新華、鄧志剛、孟懷旺退股時的市盈率及每股價格均高於其入股時的市盈率及每股價格，因此上述股權轉讓價格具有合理性。
據公開轉讓説明書，上述股權轉讓按照美農生物1.8億元的整體估值計算，高於每股淨資產5.87元。
需要指出的是，唐凌及其親友受讓美農生物股權的價格合計為782.24萬元。
據招股書披露的美農生物歷次股權轉讓情況，除了前述提及的2010年、2016年及2017年入股外，唐凌、熊英、周小秋、吳誼、唐旭、唐武能未存在其他受讓美農生物股權情形。
經過《金證研》南方資本中心測算，2010年、2016年及2017年，唐凌、熊英、周小秋、吳誼、唐旭、唐武能6人受讓美農生物股權的價格或合計為782.24萬元。
截至招股書籤署日，唐凌等6人共持有1,646.42萬股美農生物股份。
據招股書，截至招股書籤署日2022年4月7日，唐凌、周小秋、熊英、吳誼、唐旭、唐武能合計持有的美農生物股份數量為1,646.42萬股。
需要指出的是，通過上述受讓美農生物股權事項，唐凌等6人或浮盈數億元。
據招股書，根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012 年修訂）行業目錄及行業分類原則，美農生物的飼料添加劑產品所處行業屬於“C製造業”之“C14食品製造業”，酶解植物蛋白產品所處行業屬於“製造業（C）”之“C13 農副食品加工業（C13）”。
其中，2018-2021年，美農生物超七成主營業務收入產品屬於食品製造業。
據招股書，報告期內，美農生物主要產品包括功能性飼料添加劑、營養性飼料添加劑、酶解蛋白飼料原料。其中，功能性飼料添加劑、營養性飼料添加劑均屬於飼料添加劑產品。
據1月版招股書及招股書，2018-2021年，美農生物功能性飼料添加劑的銷售收入佔主營業務收入比例分別為74.25％、73.86％、70.75％、64.79％；營養性飼料添加劑的銷售收入佔主營業務收入比例分別為4.65％、8.22％、11.57％、15.78％；酶解蛋白飼料原料的銷售收入佔主營業務收入比例分別為21.11％、17.92％、12.98％、11.85％。
經測算，2018-2021年，美農生物飼料添加劑產品（功能性飼料添加劑、營養性飼料添加劑）合計銷售收入，佔主營業務收入的比例分別為78.89％、82.08％、82.31％、80.57％。
可見，2018-2021年，飼料添加劑產品為美農生物貢獻超七成主營業務收入。
據中證指數有限公司發佈的數據，截至2022年5月19日，食品製造業最近一個月平均市盈率為31倍。
據招股書，2021年，美農生物的基本每股收益為1.18元/股。
若以食品製造業最近一個月平均市盈率31倍及美農生物2021年每股收益測算，美農生物預估股價或達36.58元/股，而唐凌等6人所持美農生物1,646.42萬股價值或達6.02億元。
簡而言之，倘若以美農生物創收超七成的產品所在行業最近一個月平均市盈率來估算，則美農生物1,646.42萬股的價值或高達6億元，該估算的價值遠高於唐凌等6人受讓獲得美農生物相應股份支出的782.24萬元成本。相較之下，唐凌等6人或將浮盈數億元。
一葉障目，不見泰山；兩耳塞豆，不聞雷霆。唐凌“帶隊”入股美農生物，只是揭開美農生物股權歷史變更的其中一頁，未來在資本市場中美農生物又將如何把“故事”説好？