情懷是優勢，也是桎梏。
“涼皮、肉夾饃、再來一瓶冰峯”是不少陝西人的兒時記憶。5月19日，74歲的“西安老字號”冰峯飲料將正式上會，迎接它在IPO歷程中的關鍵時刻。
一瓶汽水走天下的74年老字號
產品、業務區域單一難題待解
冰峯汽水起源於1948年，是我國碳酸飲料的先行者。截至目前，“童年回憶”的橙子味汽水依然是支撐冰峯飲料盈利能力的一張王牌。招股書顯示，2018~2021上半年，玻璃瓶橙味汽水和罐裝橙味汽水的銷售金額佔比分別為86.38%、84.38%、81.48%和79.24%，雖逐年降低卻仍舊較高。
值得一提的是，報告期內，橙味汽水的“主力”玻璃瓶橙味汽水的銷售金額在逐年下滑，2018~2020年間分別為9671.59萬元、9390.85萬元和9202.50萬元。銷量方面，招股書顯示，同時段內，冰峯飲料瓶裝橙味汽水的銷量分為15532.32萬瓶、14622.64萬瓶和13423.40萬瓶，也在持續下滑。
除了橙味汽水之外，近年來，冰峯飲料也在大力推行酸梅湯、白桃味汽水、蘋果味汽水、無糖橙味汽水、低糖酸梅湯以及原味茯茶、西柚茉莉茯茶和玫瑰荔枝茯茶等其他產品的銷售，甚至一度爆出了“強制搭售冷門產品”的醜聞，但依然收效甚微。
以酸梅湯為例，招股書顯示，截至2021年上半年，玻璃瓶酸梅湯和罐裝酸梅湯的合計銷售金額佔比僅12.09%，與橙味汽水相比相去甚遠。
與此同時，冰峯飲料還面臨着業務區域過於集中的問題。
招股書顯示，報告期內，冰峯飲料的銷售收入主要來自陝西，佔比分別為87.44%、81.73%、80.23%和77.79%，銷售區域十分集中。對此，公司將部分希望寄託在了上市後的募投項目上。
文件顯示，公司擬在上市後投資近4.3億元實施營銷服務網絡升級及品牌建設項目，以完善公司區域佈局、增加銷售終端、提升品牌影響力，增強其與跨國公司競爭的能力，促進公司完成由區域品牌向全國品牌的過渡。
飲料行業本身就是一個完全競爭的行業，冰峯飲料如何依靠略顯單一的產品結構與百事可樂、可口可樂等強有力的對手進行競爭，並在此期間突破情懷的重圍走出舒適區開疆拓土，還有待觀察。
第二大供應商系“姐妹實體”
第三方回款、經銷商返利金額存疑
除了上述問題之外，在公司業務層面，冰峯飲料還存在着關聯交易頻發、第三方回款佔比過高、返利金額與營收變動趨勢不一致等的問題。
首先是關聯交易。報告期內，冰峯飲料關聯交易大額且頻繁。例如，在去年上半年的經常性關聯交易中，冰峯飲料關聯採購金額就高達2366.82萬元，佔當期營業成本的比重高達20.69%，另外還有24.07萬元的關聯銷售金額、124.63萬元的關聯租賃以及135.26萬元的關鍵管理人員薪酬。
在這些交易所涉及的關聯方中，有一家引起了機會寶的重視，那就是冰峯飲料的第二大供應商——西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司(以下簡稱“西糖超市”)。
據悉，西糖超市是冰峯飲料控股股東糖酒集團的全資子公司，系冰峯飲料的姐妹實體。2018~2021上半年，西糖超市對冰峯飲料的銷售金額分別高達2772.04萬元、3119.93萬元、2055.64萬元和1938.16萬元，佔比分別高達20.29%、21.61%、14.04%和17%，僅次於其第一大供應商奧瑞金科技股份有限公司。
然後就是第三方回款和現金交易。
2018~2021年，冰峯飲料的第三方回款金額分別為4374.16萬元、4727.91萬元、4523.02萬元和773.61萬元，佔當期主營業務收入的比例分別高達15.28%、15.65%、13.60%、3.53%。
這裏需要進行説明的是，按照正常交易流程，物流、票流和資金流三流應該一致。當一項交易中，但資金流和物流、票流不一致時，就出現了“第三方回款”。在審計或者IPO審核實務中，由於這種不一致性往往會對銷售真實性的核查造成很大影響，因此第三方回款往往是監管部門重點關注的對象。
雖然對於冰峯飲料這類零售型企業來講，由於客户多為私營個體性質或自然人，第三方回款或者現金付款現象在行業中確實廣泛存在，但是，冰峯飲料的第三方回款比例卻顯著高於東鵬飲料、均瑤健康等同行業可比公司。
最後是它的返利問題。
冰峯飲料採取以經銷為主、直銷為輔的銷售模式，2018~2021上半年，公司通過經銷模式實現的收入分別高達2.71億元、2.82億元、3.01億元和2.01億元，佔比均在九成以上。
重經銷的商業模式之下，返利就成了一筆重大的支出。2018~2021上半年，冰峯飲料對各區域經銷商的合計返利金額分別高達335.68萬元、1429.14萬元、870.82萬元和747.64萬元。
對比之下可以發現，冰峯飲料計提的返利金額與其經銷收入的變動趨勢並不一致。對此，發審委也在反饋意見中對冰峯飲料的返利金額提出了相關質疑。他們要求企業補充説明主要客户的返利政策、各期銷售返利的計算基數、計算方法和會計處理方法、各期返利計提情況及實際返利情況、對經營業績的影響以及計提銷售返利金額的變動趨勢與營業收入不一致的原因及合理性等。
因股權代持屢被起訴
實控人認定存疑
與此同時，在股權層面，冰峯飲料也存在着一些問題。
首先是實控人認定相關問題。
招股書顯示，糖酒集團直接持有冰峯飲料99%股份，為公司控股股東，冰峯飲料實控人張軍直接持有糖酒集團9.25%的股權，受託(徐振興、李震兩名隱名股東)持有糖酒集團0.82%的股權，張軍作為執行事務合夥人的君悦糖酒、共築糖酒、共益糖酒、榮益糖酒、共載糖酒又分別持有糖酒集團20%、3.37%、3.37%、3.53%和15.78%的股權，以上合計，張軍控制糖酒集團56.12%股權，能夠控制糖酒集團，進而控制冰峯飲料。
此外，2021年1月1日，張軍與盈信國富簽訂了《股東表決權委託協議》，盈信國富又將其所持糖酒集團35.71%股權的相關股東權利委託給張軍行使。因此，從表決權來看，目前，張軍合計控制糖酒集團91.83%的表決權，確實是冰峯飲料的實控人。
但是，從持股比例來看，若按照張軍在五家持股平台的出資比例進行計算，張軍在糖酒集團中的持股比例僅為18.96%，而糖酒集團的第一大股東則另有其人，也就是持股35.71%的盈信國富。值得注意的是，盈信國富所持糖酒集團的股權目前已被質押，且其實控人林勁峯間接控制的多家公司也在2020及2021年間被相繼註銷。
對此，發審委在反饋意見中對相關問題也是屢次提及。不僅如此，張軍在IPO上會審核前依然存在未解除的委託持股情形，且曾多次因此而被委託人告上法庭，這也是比較少見的。
