中國經濟網北京7月6日訊 上海證券交易所網站近日公佈的《關於對四川天味食品集團股份有限公司時任董事兼副總經理吳學軍予以監管關注的決定》（上證公監函〔2020〕0070號）顯示，經查明，截至2020年4月22日，四川天味食品集團股份有限公司（以下簡稱“天味食品”，603317.SH）時任董事兼副總經理吳學軍持有公司股份70.00萬股，佔公司總股本的0.1694%，股份來源為公司首次公開發行前股份。
2020年4月22日，公司披露吳學軍減持計劃的公告稱，吳學軍計劃通過集中競價或大宗交易方式減持不超過17.00萬股、不超過公司總股本的0.0411%，其中採取集中競價方式將自公告日起15個交易日之後的6個月內進行，若公司發生權益分派，減持數量將進行相應調整。2020年4月29日，公司實施權益分派，吳學軍持有公司股份數量調整為101.50萬股，減持計劃數量相應調整為不超過24.65萬股。2020年5月28日，公司披露公告稱，吳學軍於2020年5月19日至2020年5月26日期間，累計減持25.38萬股公司股票、超出減持計劃數量上限7250股，成交均價為46.80元/股。
吳學軍作為天味食品董事兼副總經理，其在公開披露減持計劃後，未嚴格按照減持計劃公告的數量實施減持，實際減持股份數量超出減持計劃上限，超額減持部分也未按照相關規則的要求履行預披露義務，涉及違規交易數量7250股、金額約33.93萬元。上述行為違反了中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條，《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條、第3.1.7條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條等相關規定。
鑑於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定，對天味食品時任董事兼副總經理吳學軍予以監管關注。
經中國經濟網記者查詢發現，天味食品成立於2007年3月2日，註冊資本5.99億元，於2019年4月16日在上交所掛牌，鄧文為法定代表人、董事長、總經理、實控人、大股東，截至2020年3月31日，鄧文持股2.80億股，持股比例67.84%。當事人吳學軍自2019年5月21日起任天味食品第4屆董事會董事，任期至2022年5月20日，自2017年8月23日至今任副總裁。
天味食品於2020年4月22日公佈的《部分董監高減持股份計劃的公告》顯示，截至公告披露日，董事、副總裁吳學軍持有公司無限售條件流通股70.00萬股，佔公司總股本的0.1694%，本次計劃通過集中競價或大宗交易方式減持不超過17.00萬股，減持比例不超過0.0411%，減持原因繫個人資金需求。
天味食品於2020年4月29日公佈的《2019年年度權益分派實施公告》顯示，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本4.13億股為基數，每股派發現金紅利0.28元（含税），以資本公積金向全體股東每股轉增0.45股，共計派發現金紅利1.16億元，轉增1.86億股，本次分配後總股本為5.99億股。實施送轉股方案後，按新股本總額5.99億股攤薄計算的2019年度每股收益為0.5128元。
天味食品於2020年5月28日公佈的《關於公司董事、高級管理人員因誤操作違規減持公司股份及致歉的公告》顯示，公司於2020年5月27日收到吳學軍關於違規減持公司股份的情況説明及致歉函。吳學軍於2020年4月22日披露的減持計劃公告中承諾本次減持其所持有的股份不超過17.00萬股，減持計劃實施期間公司發生派發紅利、轉增股本等股本除權、除息事項的，減持主體將根據股本變動對減持數量進行相應調整為不超過24.65萬股，因操作失誤，截至2020年5月26日收盤，吳學軍減持數量共計25.38萬股，超過計劃減持數量7250股。原因系在實施減持操作前，吳學軍獲知其本次減持數量不可超過其所持公司股份總數的25%，並應符合已披露的減持計劃。因理解偏差，誤認為僅需在不超過其所持公司股份數量25%的範圍內完成減持即可，並在5月26日已達到本次減持計劃股數之後，繼續多減持了7250股公司股票，該部分股票的成交均價為46.80元/股。截至2020年5月27日收盤時，吳學軍當前持有公司股份數量76.13萬股，佔公司總股本的0.1271%，均為非限售流通股。
《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條規定：上市公司大股東、董監高計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的15個交易日前向證券交易所報告並預先披露減持計劃，由證券交易所予以備案。
上市公司大股東、董監高減持計劃的內容應當包括但不限於：擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因。減持時間區間應當符合證券交易所的規定。
在預先披露的減持時間區間內，大股東、董監高應當按照證券交易所的規定披露減持進展情況。減持計劃實施完畢後，大股東、董監高應當在兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告；在預先披露的減持時間區間內，未實施減持或者減持計劃未實施完畢的，應當在減持時間區間屆滿後的兩個交易日內向證券交易所報告，並予公告。
《上海證券交易所股票上市規則》第2.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，並保證所披露信息的真實、準確、完整。
《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.7條規定：董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。
董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職後半年內，不得轉讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案；所持本公司股份發生變動的，應當及時向公司報告並由公司在本所網站公告。
《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條規定：大股東、董監高通過集中競價交易減持股份的，應當在首次賣出股份的15個交易日前向本所報告備案減持計劃，並予以公告。
前款規定的減持計劃的內容,應當包括但不限於擬減持股份的數量、來源、減持時間區間、方式、價格區間、減持原因等信息，且每次披露的減持時間區間不得超過6個月。
《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：
（一）要求發行人、公司及相關信息披露義務人或者其董事（會）、監事（會）、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；
（二）要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查並發表意見；
（三）發出各種通知和函件等；
（四）約見有關人員；
（五）暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；
（六）向中國證監會報告有關違法違規行為；
（七）向相關主管部門出具監管建議函；
（八）其他監管措施。
公司、相關信息披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公監函〔2020〕0070號
關於對四川天味食品集團股份有限公司時任董事兼副總經理吳學軍予以監管關注的決定
當事人：吳學軍，時任四川天味食品集團股份有限公司董事兼副總經理。
經查明，截至2020年4月22日，四川天味食品集團股份有限公司（以下簡稱天味食品或公司）時任董事兼副總經理吳學軍持有公司股份700,000股，佔公司總股本的0.1694%，股份來源為公司首次公開發行前股份。2020年4月22日，公司披露吳學軍減持計劃的公告稱，吳學軍計劃通過集中競價或大宗交易方式減持不超過170,000股、不超過公司總股本的0.0411%，其中採取集中競價方式將自公告日起15個交易日之後的6個月內進行，若公司發生權益分派，減持數量將進行相應調整。2020年4月29日，公司實施權益分派，吳學軍持有公司股份數量調整為1,015,000股，減持計劃數量相應調整為不超過246,500股。2020年5月28日，公司披露公告稱，吳學軍於 2020年5月19日至2020年5月26日期間，累計減持253,750股公司股票、超出減持計劃數量上限7,250股，成交均價為46.80元/股。
吳學軍作為上市公司董事兼副總經理，其在公開披露減持計劃後，未嚴格按照減持計劃公告的數量實施減持，實際減持股份數量超出減持計劃上限，超額減持部分也未按照相關規則的要求履行預披露義務，涉及違規交易數量7,250股、金額約33.93萬元。
吳學軍上述行為違反了中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》第八條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）第2.1條、第3.1.7條，《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十三條等相關規定。
鑑於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：
對四川天味食品集團股份有限公司時任董事兼副總經理吳學軍予以監管關注。
上市公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規和本所業務規則，自覺維護證券市場秩序，並認真履行信息披露義務，積極配合上市公司做好信息披露工作。
上海證券交易所上市公司監管一部
二？二？年七月二日