中國經濟網北京1月7日訊 中國證券監督管理委員會網站近日公佈的行政處罰決定書（韓學淵）（〔2020〕113號）顯示，經查明，廣州粵泰集團股份有限公司（“粵泰股份”，600393.SH）董事長、實際控制人楊某坪獲得江門市碧海銀湖房地產有限公司（以下簡稱“碧海銀湖”）控制權，並擬將其裝入粵泰股份。
在諮詢華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱“華泰聯合”）得知可以採用發行股份的方式將碧海銀湖裝入粵泰股份後，公司擬向關聯方及第三方發行股份收購碧海銀湖100%股權。粵泰股份董事長、實際控制人楊某坪、副總裁李某坤、董秘蔡某鷺以及財務顧問華泰聯合勞某明、廣州證券股份有限公司劉某勇、邊某斌、張某及北京市君澤君(廣州)律師事務所黎某和侯某宜、投資人韓學淵等人蔘與了本次事項的論證、商洽。
2018年2月27日，粵泰股份發佈重大資產重組停牌公告，擬向關聯方及第三方發行股份收購碧海銀湖100%股權。2018年3月，楊某坪請韓學淵等投資人先出資入股碧海雲湖，之後再通過粵泰股份發行股份購買資產退出。4月17日，韓學淵通過購買西藏粵豐源企業管理服務有限公司（份額增資碧海銀湖。2018年4月27日，粵泰股份發佈繼續停牌公告，其與粵豐源等碧海銀湖的4個股東簽署了重大資產重組框架協議。
2018年5月23日，粵泰股份發佈公告，將交易方案變更為以現金收購碧海銀湖60%股權。2018年6月5日，粵泰股份發佈公告，股票於當日復牌。
證監會判定，粵泰股份擬發行股份收購碧海銀湖屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定以及第七十五條第二款第二項規定情形，在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項、第二項所規定的內幕信息。內幕信息形成不晚於2017年12月下旬，公開於2018年2月27日。楊某坪為內幕信息知情人，知情時間不晚於2017年12月下旬。
當事人韓學淵時為諾遠資產管理有限公司、漢富（北京）資本管理有限公司、漢富城開投資有限公司實際控制人，北京漢富美邦國際投資顧問中心（普通合夥）執行事務合夥人。內幕信息敏感期內，韓學淵與楊某坪頻繁聯絡、接觸，控制使用“諾遠資產”“漢富美邦”“漢富城開”“韓學淵”證券賬户交易“粵泰股份”。
其中，“諾遠資產”證券賬户2018年2月6日至2月7日，買入“粵泰股份”1515.38萬股，買入金額9369.28萬元；“漢富美邦”證券賬户2018年2月2日至2月8日，買入“粵泰股份”1192.85萬股，買入金額7460.67萬元；漢富美邦先向浙江南華資本管理有限公司賣出4份看跌期權，後於2018年2月6日通過大宗交易向南華資本賣出1393.72萬股“粵泰股份”。上述交易實質是南華資本給漢富美邦融資。韓學淵使用變現的資金繼續買入“粵泰股份”。“漢富城開”證券賬户2018年2月6日買入40.23萬股，買入金額248.92萬元。“韓學淵”證券賬户2018年2月2日，買入100.04萬股，買入金額604.80萬元。
綜上，內幕信息敏感期內韓學淵在與楊某坪聯絡接觸後，共計買入2848.50萬股“粵泰股份”，買入金額1.77億元。復牌後，涉案股份陸續全部賣出，交易虧損。
證監會認為，韓學淵上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定對韓學淵處以60萬元罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，粵泰股份成立於1983年6月15日，註冊資本25.36億元，於2001年3月19日在上交所掛牌，截至2020年9月30日，廣州城啓集團有限公司為第一大股東，持股5.13億股，持股比例20.24%。廣州城啓集團有限公司大股東為廣州粵泰控股集團有限公司，持股比例96.67%。上述粵泰股份實控人、董事長楊某坪系楊樹坪，為廣州粵泰控股集團有限公司大股東，持股比例85.81%。
公司年報顯示，楊樹坪自2003年8月29日至今任粵泰股份6屆董事長，任期至2021年9月9日。楊樹坪，中國香港，碩士，高級工程師。歷任廣州粵泰集團股份有限公司第四、五、六、七、八、九屆董事會董事長。現任廣州粵泰集團股份有限公司法定代表人、董事長，廣州粵泰控股集團有限公司法定代表人、董事長，廣州城啓集團有限公司董事，海南長榮投資有限公司董事長、總經理，廣州市新百翼房地產開發有限公司董事長，廣州粵泰金控投資有限公司董事，廣州旭城實業發展有限公司經理，深圳市大新佳業投資發展有限公司董事，廣州普聯房地產開發有限公司董事，北京瀚華園生態文化產業發展有限公司董事長，廣東新豪斯建築設計有限公司董事，山西博大天鵝灣房地產開發有限公司董事，廣州城啓發展有限公司經理，麗江御景旅行社有限公司執行董事兼總經理，廣州市住友房地產有限公司董事，香港粵泰置業投資有限公司法定代表人、董事，瀋陽東華弘璽房地產開發有限公司董事，粵泰城有限公司法定代表人，磅湛天鵝灣置業發展有限公司法定代表人。
江門市碧海銀湖房地產有限公司成立於2007年2月2日，註冊資本12.25億人民幣，江門市樂活企業策劃有限公司為大股東，持股比例57.14%，廈門悦翎企業管理有限公司為小股東，持股比例42.86%。
粵泰股份於2018年5月23日發佈的《關於擬以現金方式收購碧海銀湖公司股權的關聯交易公告》顯示，公司擬終止籌劃發行股份購買資產並擬以現金購買江門市樂活企業策劃有限公司、西藏粵豐源企業管理服務有限公司、西藏眾匯盈實業有限公司、廣州市譽坤投資有限公司分別所持有的江門市碧海銀湖房地產有限公司17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股權，改為擬以現金收購的方式收。其中江門樂活為上市公司實際控制人楊樹坪與自然人胡偉軍合作投資的企業，受楊樹坪先生的實際控制，因此本次交易構成關聯交易。截至本公告日，標的資產的評估工作正在進行。本次交易完成後，公司將持有標的公司 60%股權，關聯方江門樂活持有標的公司 40%股權。粵豐源控股股東為漢富（北京）資本管理有限公司，出資額為1000.00 萬元，出資比例為100%；粵豐源實際控制人為韓學淵。韓學淵，男，畢業於北京大學，研究生學歷。2004年5月至今擔任現任漢富控股有限公司董事長。
粵泰股份於2018年6月5日發佈的《關於以現金方式收購碧海銀湖公司股權的對外投資暨關聯交易公告》顯示，公司擬以人民幣6.55億元收購江門樂活所持有的碧海銀湖17.1429%的股權、擬以人民幣5.46億元收購粵豐源所持有標的公司14.2857%的股權、擬以人民幣5.46億元收購眾匯盈所持有標的公司14.2857%的股權、擬以人民幣5.46億元收購譽坤投資所持有標的公司14.2857%的股權，合計以人民幣 22.92億元收購標的公司60%股權。根據鵬信資產對於標的公司股東全部權益價值的資產評估報告（鵬信資評報字[2018]第S052號）顯示，標的公司截至2018年4月30日全部股權價值為人民幣38.20億元。
粵泰股份於2018年7月4日發佈的《關於取消收購碧海銀湖公司股權的公告》顯示，鑑於目前市場環境，同時公司綜合考慮公司未來業務發展規劃後，公司需要重新調整安排未來資金使用計劃。因此，經審慎研究，並經2018年7月2日召開的公司第八屆董事會第九十次會議審議通過，公司決定取消以人民幣22.92億元收購標的公司60%股權的交易事項。
諾遠資產管理有限公司成立於2014年4月11日，註冊資本1億人民幣，北京諾遠控股有限公司為第一大股東，持股比例75%。北京諾遠控股有限公司大股東為漢富控股有限公司，持股比例70%。漢富控股有限公司大股東為玤澤實業有限公司，持股比例95%，小股東為韓學淵，持股比例5%，韓學淵持玤澤實業有限公司100%比例股份。
漢富城開投資有限公司成立於2013年8月16日，註冊資本2.00億人民幣，為漢富控股有限公司全資子公司。
漢富（北京）資本管理有限公司成立於2010年10月26日，註冊資本3.5億人民幣，韓學淵為大股東，持股比例90%。
北京漢富美邦國際投資顧問中心（普通合夥）成立於2006年10月25日，註冊資本10萬人民幣，韓學淵持90%比例股份，漢富控股有限公司持5%比例股份。
據界面新聞報道，説起韓學淵，在私募界的名聲可以説是響噹噹。他曾獲得“2014中國經濟人物”、 “2017年度投資人物”、 “投中2017年度中國最佳私募股權投資人TOP50”等榮譽稱號。他在2006年創立漢富控股，開展資產管理業務；2010年成立漢富資本，從事私募基金管理；2014年成立諾遠資產，為高淨值客户提供財富管理服務。此前在接受媒體採訪時他透露，漢富控股曾投資優客工場、雷蛇等項目，打理的資產有900億元，也曾希望2020年資管規模能達到1500億元。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《證券法》七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（韓學淵）
〔2020〕113號
當事人：韓學淵，男，1974年3月出生，時為諾遠資產管理有限公司（以下簡稱諾遠資產）、漢富（北京）資本管理有限公司（以下簡稱漢富資本）、漢富城開投資有限公司（以下簡稱漢富城開）的實際控制人，北京漢富美邦國際投資顧問中心（普通合夥）（以下簡稱漢富美邦）執行事務合夥人，住址：北京市海淀區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對韓學淵內幕交易廣州粵泰集團股份有限公司（以下簡稱粵泰股份）股票的行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人要求，我會於2020年11月12日舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。
經查明，韓學淵存在以下違法事實：
一、內幕信息形成及公開過程
2017年8月，粵泰股份董事長、實際控制人楊某坪獲得江門市碧海銀湖房地產有限公司（以下簡稱碧海銀湖）控制權。
2017年11月，楊某坪安排粵泰股份副總裁李某坤諮詢華泰聯合證券有限責任公司（以下簡稱華泰聯合）碧海銀湖是否可以裝入粵泰股份。
2017年11月21日，華泰聯合勞某明等人受邀去粵泰股份拜訪李某坤及董秘蔡某鷺。李某坤介紹了粵泰股份準備收購碧海銀湖，可能會採取發行股份的方式，並邀請華泰聯合和廣州證券股份有限公司（以下簡稱廣州證券）作財務顧問。
2017年12月7日，李某坤通知廣州證券劉某勇、邊某斌、張某及北京市君澤君(廣州)律師事務所黎某和侯某宜到粵泰股份，安排啓動盡職調查。12月18日，上述中介機構開始對碧海銀湖盡職調查。
2017年12月下旬，李某坤告知楊某坪，可以採用發行股份的方式將碧海銀湖裝入粵泰股份，楊某坪表示同意，讓李某坤和蔡某鷺啓動相關工作。
2018年1月，楊某坪籌措資金增加碧海雲湖註冊資本並尋找投資人，中介機構方面推進收購事項。
2018年2月7日，楊某坪讓李某坤安排粵泰股份因重大資產重組停牌。2月27日，粵泰股份發佈重大資產重組停牌公告，擬向關聯方及第三方發行股份收購碧海銀湖100%股權。
2018年3月，楊某坪請韓學淵等投資人先出資入股碧海雲湖，之後再通過粵泰股份發行股份購買資產退出。4月17日，韓學淵通過購買西藏粵豐源企業管理服務有限公司（以下簡稱粵豐源）份額增資碧海銀湖。
2018年4月27日，粵泰股份發佈繼續停牌公告，其與粵豐源等碧海銀湖的4個股東簽署了重大資產重組框架協議。
2018年5月23日，粵泰股份發佈公告，將交易方案變更為以現金收購碧海銀湖60%股權。
2018年6月5日，粵泰股份發佈公告，股票於當日復牌。
粵泰股份擬發行股份收購碧海銀湖屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”以及第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或增資的計劃”的情形，在公開前屬於2005年《證券法》第七十五條第二款第一項、第二項所規定的內幕信息。內幕信息形成不晚於2017年12月下旬，公開於2018年2月27日。楊某坪為內幕信息知情人，知情時間不晚於2017年12月下旬。
二、韓學淵內幕交易情況
內幕信息敏感期內，韓學淵與楊某坪頻繁聯絡、接觸，控制使用“諾遠資產”“漢富美邦”“漢富城開”“韓學淵”證券賬户交易“粵泰股份”。
（1）“諾遠資產”證券賬户
“諾遠資產”證券賬户2017年6月29日開立於銀河證券北京阜成路營業部。2018年2月6日至2月7日，買入“粵泰股份”15,153,797股，買入金額93,692,787元。
（2）“漢富美邦”證券賬户
“漢富美邦”證券賬户2017年4月13日開立於網信證券北京霄雲路營業部。2018年2月2日至2月8日，買入“粵泰股份”11,928,500股，買入金額74,606,660元。
漢富美邦先向浙江南華資本管理有限公司（以下簡稱南華資本）賣出4份看跌期權，後於2018年2月6日通過大宗交易向南華資本賣出13,937,200股“粵泰股份”。上述交易實質是南華資本給漢富美邦融資。韓學淵使用變現的資金繼續買入“粵泰股份”。
（3）“漢富城開”證券賬户
“漢富城開”證券賬户2014年11月18日開立於銀河證券北京朝陽門北大街營業部。2018年2月6日，買入402,300股，買入金額2,489,168元。
（4）“韓學淵”證券賬户
“韓學淵”證券賬户2015年4月29日開立於銀河證券北京阜成路營業部。2018年2月2日，買入1,000,400股，買入金額6,047,963元。
綜上，內幕信息敏感期內韓學淵在與楊某坪聯絡接觸後，共計買入28,484,997股“粵泰股份”，買入金額176,836,578元。復牌後，涉案股份陸續全部賣出，交易虧損。
上述違法事實，有相關公司公告、文件及協議，相關人員詢問筆錄、通訊記錄，證券賬户資料，銀行賬户資料等證據證明，足以認定。
我會認為，韓學淵上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成第二百零二條所述的內幕交易行為。
韓學淵及其代理人提出如下申辯意見：第一，楊某坪未向韓學淵透露內幕信息。第二，交易行為不異常，內幕信息敏感期前曾交易該股，內幕信息敏感期內並非單一交易且交易數量並無異常。第三，交易有合理理由，一是粵泰股份2018年1月31日披露業績預增公告，韓學淵基於預期未來淨利潤增長和認可公司未來發展的因素，在前期已有持股基礎上繼續買入該股；二是2018年2月初“粵泰股份”股價相比於前期買入的2017年6月下降很多，為攤薄成本，繼續買入該股。第四，積極配合調查，不具有主觀惡性。綜上，請求我會對韓學淵不予處罰或從輕、減輕處罰。
經複核，我會認為，第一，韓學淵在內幕信息敏感期內與內幕信息知情人聯絡、接觸，證券交易活動與內幕信息高度吻合，一是交易和資金轉入時點與韓學淵和內幕信息知情人聯絡接觸時點高度關聯，例如，2018年2月2日10:43:31二人聯絡後，“漢富美邦”證券賬户13:35:10開始買入，並於14:44:09轉入3,000萬開始大量買入；“韓學淵”證券賬户14:28:23開始買入。2月4日（週日）二人聯絡，2月5日“漢富美邦”證券賬户轉入2,000萬元，2月6日和2月7日“諾遠資產”證券賬户轉入9,000萬元，2月6日“漢富城開”證券賬户買入248.92萬元。二是交易時點與內幕信息發展、變化時點高度關聯，例如，2月2日，碧海銀湖股東會同意引入投資人、進行增資，2月3日（週六），碧海銀湖與粵豐源等相關方簽署增資擴股合同，2月7日，楊某坪首次安排工作人員向交易所申請停牌，但未獲受理，2月2日至2月7日，韓學淵買入17,174萬元，佔內幕信息敏感期內買入的97.12%。三是內幕信息敏感期買入的“粵泰股份”相較於其他股份明顯集中，且屬於融資買入，買入意願強烈。四是“漢富城開”證券賬户在本次買入前已10個月未交易。韓學淵所提意見不構成合理解釋，不能排除其利用內幕信息從事相關證券活動。第二，年度業績預告發布後“粵泰股份”股價是下跌的，且預告的年度業績與前期已公開的三季度業績較為接近，韓學淵的申辯未能解釋其在本案時點買入的合理性，而敏感期前曾交易該股等申辯也不足以排除其利用內幕信息從事交易活動。第三，我會量罰幅度已考慮本案實際情況。
綜上，我會對韓學淵的申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：對韓學淵處以六十萬元罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年12月25日
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