中国经济网北京1月7日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的行政处罚决定书（韩学渊）（〔2020〕113号）显示，经查明，广州粤泰集团股份有限公司（“粤泰股份”，600393.SH）董事长、实际控制人杨某坪获得江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称“碧海银湖”）控制权，并拟将其装入粤泰股份。
在咨询华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）得知可以采用发行股份的方式将碧海银湖装入粤泰股份后，公司拟向关联方及第三方发行股份收购碧海银湖100%股权。粤泰股份董事长、实际控制人杨某坪、副总裁李某坤、董秘蔡某鹭以及财务顾问华泰联合劳某明、广州证券股份有限公司刘某勇、边某斌、张某及北京市君泽君(广州)律师事务所黎某和侯某宜、投资人韩学渊等人参与了本次事项的论证、商洽。
2018年2月27日，粤泰股份发布重大资产重组停牌公告，拟向关联方及第三方发行股份收购碧海银湖100%股权。2018年3月，杨某坪请韩学渊等投资人先出资入股碧海云湖，之后再通过粤泰股份发行股份购买资产退出。4月17日，韩学渊通过购买西藏粤丰源企业管理服务有限公司（份额增资碧海银湖。2018年4月27日，粤泰股份发布继续停牌公告，其与粤丰源等碧海银湖的4个股东签署了重大资产重组框架协议。
2018年5月23日，粤泰股份发布公告，将交易方案变更为以现金收购碧海银湖60%股权。2018年6月5日，粤泰股份发布公告，股票于当日复牌。
证监会判定，粤泰股份拟发行股份收购碧海银湖属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定以及第七十五条第二款第二项规定情形，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项所规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2017年12月下旬，公开于2018年2月27日。杨某坪为内幕信息知情人，知情时间不晚于2017年12月下旬。
当事人韩学渊时为诺远资产管理有限公司、汉富（北京）资本管理有限公司、汉富城开投资有限公司实际控制人，北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）执行事务合伙人。内幕信息敏感期内，韩学渊与杨某坪频繁联络、接触，控制使用“诺远资产”“汉富美邦”“汉富城开”“韩学渊”证券账户交易“粤泰股份”。
其中，“诺远资产”证券账户2018年2月6日至2月7日，买入“粤泰股份”1515.38万股，买入金额9369.28万元；“汉富美邦”证券账户2018年2月2日至2月8日，买入“粤泰股份”1192.85万股，买入金额7460.67万元；汉富美邦先向浙江南华资本管理有限公司卖出4份看跌期权，后于2018年2月6日通过大宗交易向南华资本卖出1393.72万股“粤泰股份”。上述交易实质是南华资本给汉富美邦融资。韩学渊使用变现的资金继续买入“粤泰股份”。“汉富城开”证券账户2018年2月6日买入40.23万股，买入金额248.92万元。“韩学渊”证券账户2018年2月2日，买入100.04万股，买入金额604.80万元。
综上，内幕信息敏感期内韩学渊在与杨某坪联络接触后，共计买入2848.50万股“粤泰股份”，买入金额1.77亿元。复牌后，涉案股份陆续全部卖出，交易亏损。
证监会认为，韩学渊上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定对韩学渊处以60万元罚款。
经中国经济网记者查询发现，粤泰股份成立于1983年6月15日，注册资本25.36亿元，于2001年3月19日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，广州城启集团有限公司为第一大股东，持股5.13亿股，持股比例20.24%。广州城启集团有限公司大股东为广州粤泰控股集团有限公司，持股比例96.67%。上述粤泰股份实控人、董事长杨某坪系杨树坪，为广州粤泰控股集团有限公司大股东，持股比例85.81%。
公司年报显示，杨树坪自2003年8月29日至今任粤泰股份6届董事长，任期至2021年9月9日。杨树坪，中国香港，硕士，高级工程师。历任广州粤泰集团股份有限公司第四、五、六、七、八、九届董事会董事长。现任广州粤泰集团股份有限公司法定代表人、董事长，广州粤泰控股集团有限公司法定代表人、董事长，广州城启集团有限公司董事，海南长荣投资有限公司董事长、总经理，广州市新百翼房地产开发有限公司董事长，广州粤泰金控投资有限公司董事，广州旭城实业发展有限公司经理，深圳市大新佳业投资发展有限公司董事，广州普联房地产开发有限公司董事，北京瀚华园生态文化产业发展有限公司董事长，广东新豪斯建筑设计有限公司董事，山西博大天鹅湾房地产开发有限公司董事，广州城启发展有限公司经理，丽江御景旅行社有限公司执行董事兼总经理，广州市住友房地产有限公司董事，香港粤泰置业投资有限公司法定代表人、董事，沈阳东华弘玺房地产开发有限公司董事，粤泰城有限公司法定代表人，磅湛天鹅湾置业发展有限公司法定代表人。
江门市碧海银湖房地产有限公司成立于2007年2月2日，注册资本12.25亿人民币，江门市乐活企业策划有限公司为大股东，持股比例57.14%，厦门悦翎企业管理有限公司为小股东，持股比例42.86%。
粤泰股份于2018年5月23日发布的《关于拟以现金方式收购碧海银湖公司股权的关联交易公告》显示，公司拟终止筹划发行股份购买资产并拟以现金购买江门市乐活企业策划有限公司、西藏粤丰源企业管理服务有限公司、西藏众汇盈实业有限公司、广州市誉坤投资有限公司分别所持有的江门市碧海银湖房地产有限公司17.13%、14.29%、14.29%、14.29%股权，改为拟以现金收购的方式收。其中江门乐活为上市公司实际控制人杨树坪与自然人胡伟军合作投资的企业，受杨树坪先生的实际控制，因此本次交易构成关联交易。截至本公告日，标的资产的评估工作正在进行。本次交易完成后，公司将持有标的公司 60%股权，关联方江门乐活持有标的公司 40%股权。粤丰源控股股东为汉富（北京）资本管理有限公司，出资额为1000.00 万元，出资比例为100%；粤丰源实际控制人为韩学渊。韩学渊，男，毕业于北京大学，研究生学历。2004年5月至今担任现任汉富控股有限公司董事长。
粤泰股份于2018年6月5日发布的《关于以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告》显示，公司拟以人民币6.55亿元收购江门乐活所持有的碧海银湖17.1429%的股权、拟以人民币5.46亿元收购粤丰源所持有标的公司14.2857%的股权、拟以人民币5.46亿元收购众汇盈所持有标的公司14.2857%的股权、拟以人民币5.46亿元收购誉坤投资所持有标的公司14.2857%的股权，合计以人民币 22.92亿元收购标的公司60%股权。根据鹏信资产对于标的公司股东全部权益价值的资产评估报告（鹏信资评报字[2018]第S052号）显示，标的公司截至2018年4月30日全部股权价值为人民币38.20亿元。
粤泰股份于2018年7月4日发布的《关于取消收购碧海银湖公司股权的公告》显示，鉴于目前市场环境，同时公司综合考虑公司未来业务发展规划后，公司需要重新调整安排未来资金使用计划。因此，经审慎研究，并经2018年7月2日召开的公司第八届董事会第九十次会议审议通过，公司决定取消以人民币22.92亿元收购标的公司60%股权的交易事项。
诺远资产管理有限公司成立于2014年4月11日，注册资本1亿人民币，北京诺远控股有限公司为第一大股东，持股比例75%。北京诺远控股有限公司大股东为汉富控股有限公司，持股比例70%。汉富控股有限公司大股东为玤泽实业有限公司，持股比例95%，小股东为韩学渊，持股比例5%，韩学渊持玤泽实业有限公司100%比例股份。
汉富城开投资有限公司成立于2013年8月16日，注册资本2.00亿人民币，为汉富控股有限公司全资子公司。
汉富（北京）资本管理有限公司成立于2010年10月26日，注册资本3.5亿人民币，韩学渊为大股东，持股比例90%。
北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）成立于2006年10月25日，注册资本10万人民币，韩学渊持90%比例股份，汉富控股有限公司持5%比例股份。
据界面新闻报道，说起韩学渊，在私募界的名声可以说是响当当。他曾获得“2014中国经济人物”、 “2017年度投资人物”、 “投中2017年度中国最佳私募股权投资人TOP50”等荣誉称号。他在2006年创立汉富控股，开展资产管理业务；2010年成立汉富资本，从事私募基金管理；2014年成立诺远资产，为高净值客户提供财富管理服务。此前在接受媒体采访时他透露，汉富控股曾投资优客工场、雷蛇等项目，打理的资产有900亿元，也曾希望2020年资管规模能达到1500亿元。
2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
下列信息皆属内幕信息：
（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增资的计划；
（三）公司股权结构的重大变化；
（四）公司债务担保的重大变更；
（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（七）上市公司收购的有关方案；
（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
下列情况为前款所称重大事件：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。
2005年《证券法》七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。
以下为原文：
中国证监会行政处罚决定书（韩学渊）
〔2020〕113号
当事人：韩学渊，男，1974年3月出生，时为诺远资产管理有限公司（以下简称诺远资产）、汉富（北京）资本管理有限公司（以下简称汉富资本）、汉富城开投资有限公司（以下简称汉富城开）的实际控制人，北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（以下简称汉富美邦）执行事务合伙人，住址：北京市海淀区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对韩学渊内幕交易广州粤泰集团股份有限公司（以下简称粤泰股份）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人要求，我会于2020年11月12日举行了听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。
经查明，韩学渊存在以下违法事实：
一、内幕信息形成及公开过程
2017年8月，粤泰股份董事长、实际控制人杨某坪获得江门市碧海银湖房地产有限公司（以下简称碧海银湖）控制权。
2017年11月，杨某坪安排粤泰股份副总裁李某坤咨询华泰联合证券有限责任公司（以下简称华泰联合）碧海银湖是否可以装入粤泰股份。
2017年11月21日，华泰联合劳某明等人受邀去粤泰股份拜访李某坤及董秘蔡某鹭。李某坤介绍了粤泰股份准备收购碧海银湖，可能会采取发行股份的方式，并邀请华泰联合和广州证券股份有限公司（以下简称广州证券）作财务顾问。
2017年12月7日，李某坤通知广州证券刘某勇、边某斌、张某及北京市君泽君(广州)律师事务所黎某和侯某宜到粤泰股份，安排启动尽职调查。12月18日，上述中介机构开始对碧海银湖尽职调查。
2017年12月下旬，李某坤告知杨某坪，可以采用发行股份的方式将碧海银湖装入粤泰股份，杨某坪表示同意，让李某坤和蔡某鹭启动相关工作。
2018年1月，杨某坪筹措资金增加碧海云湖注册资本并寻找投资人，中介机构方面推进收购事项。
2018年2月7日，杨某坪让李某坤安排粤泰股份因重大资产重组停牌。2月27日，粤泰股份发布重大资产重组停牌公告，拟向关联方及第三方发行股份收购碧海银湖100%股权。
2018年3月，杨某坪请韩学渊等投资人先出资入股碧海云湖，之后再通过粤泰股份发行股份购买资产退出。4月17日，韩学渊通过购买西藏粤丰源企业管理服务有限公司（以下简称粤丰源）份额增资碧海银湖。
2018年4月27日，粤泰股份发布继续停牌公告，其与粤丰源等碧海银湖的4个股东签署了重大资产重组框架协议。
2018年5月23日，粤泰股份发布公告，将交易方案变更为以现金收购碧海银湖60%股权。
2018年6月5日，粤泰股份发布公告，股票于当日复牌。
粤泰股份拟发行股份收购碧海银湖属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”以及第七十五条第二款第二项规定的“公司分配股利或增资的计划”的情形，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第一项、第二项所规定的内幕信息。内幕信息形成不晚于2017年12月下旬，公开于2018年2月27日。杨某坪为内幕信息知情人，知情时间不晚于2017年12月下旬。
二、韩学渊内幕交易情况
内幕信息敏感期内，韩学渊与杨某坪频繁联络、接触，控制使用“诺远资产”“汉富美邦”“汉富城开”“韩学渊”证券账户交易“粤泰股份”。
（1）“诺远资产”证券账户
“诺远资产”证券账户2017年6月29日开立于银河证券北京阜成路营业部。2018年2月6日至2月7日，买入“粤泰股份”15,153,797股，买入金额93,692,787元。
（2）“汉富美邦”证券账户
“汉富美邦”证券账户2017年4月13日开立于网信证券北京霄云路营业部。2018年2月2日至2月8日，买入“粤泰股份”11,928,500股，买入金额74,606,660元。
汉富美邦先向浙江南华资本管理有限公司（以下简称南华资本）卖出4份看跌期权，后于2018年2月6日通过大宗交易向南华资本卖出13,937,200股“粤泰股份”。上述交易实质是南华资本给汉富美邦融资。韩学渊使用变现的资金继续买入“粤泰股份”。
（3）“汉富城开”证券账户
“汉富城开”证券账户2014年11月18日开立于银河证券北京朝阳门北大街营业部。2018年2月6日，买入402,300股，买入金额2,489,168元。
（4）“韩学渊”证券账户
“韩学渊”证券账户2015年4月29日开立于银河证券北京阜成路营业部。2018年2月2日，买入1,000,400股，买入金额6,047,963元。
综上，内幕信息敏感期内韩学渊在与杨某坪联络接触后，共计买入28,484,997股“粤泰股份”，买入金额176,836,578元。复牌后，涉案股份陆续全部卖出，交易亏损。
上述违法事实，有相关公司公告、文件及协议，相关人员询问笔录、通讯记录，证券账户资料，银行账户资料等证据证明，足以认定。
我会认为，韩学渊上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成第二百零二条所述的内幕交易行为。
韩学渊及其代理人提出如下申辩意见：第一，杨某坪未向韩学渊透露内幕信息。第二，交易行为不异常，内幕信息敏感期前曾交易该股，内幕信息敏感期内并非单一交易且交易数量并无异常。第三，交易有合理理由，一是粤泰股份2018年1月31日披露业绩预增公告，韩学渊基于预期未来净利润增长和认可公司未来发展的因素，在前期已有持股基础上继续买入该股；二是2018年2月初“粤泰股份”股价相比于前期买入的2017年6月下降很多，为摊薄成本，继续买入该股。第四，积极配合调查，不具有主观恶性。综上，请求我会对韩学渊不予处罚或从轻、减轻处罚。
经复核，我会认为，第一，韩学渊在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人联络、接触，证券交易活动与内幕信息高度吻合，一是交易和资金转入时点与韩学渊和内幕信息知情人联络接触时点高度关联，例如，2018年2月2日10:43:31二人联络后，“汉富美邦”证券账户13:35:10开始买入，并于14:44:09转入3,000万开始大量买入；“韩学渊”证券账户14:28:23开始买入。2月4日（周日）二人联络，2月5日“汉富美邦”证券账户转入2,000万元，2月6日和2月7日“诺远资产”证券账户转入9,000万元，2月6日“汉富城开”证券账户买入248.92万元。二是交易时点与内幕信息发展、变化时点高度关联，例如，2月2日，碧海银湖股东会同意引入投资人、进行增资，2月3日（周六），碧海银湖与粤丰源等相关方签署增资扩股合同，2月7日，杨某坪首次安排工作人员向交易所申请停牌，但未获受理，2月2日至2月7日，韩学渊买入17,174万元，占内幕信息敏感期内买入的97.12%。三是内幕信息敏感期买入的“粤泰股份”相较于其他股份明显集中，且属于融资买入，买入意愿强烈。四是“汉富城开”证券账户在本次买入前已10个月未交易。韩学渊所提意见不构成合理解释，不能排除其利用内幕信息从事相关证券活动。第二，年度业绩预告发布后“粤泰股份”股价是下跌的，且预告的年度业绩与前期已公开的三季度业绩较为接近，韩学渊的申辩未能解释其在本案时点买入的合理性，而敏感期前曾交易该股等申辩也不足以排除其利用内幕信息从事交易活动。第三，我会量罚幅度已考虑本案实际情况。
综上，我会对韩学渊的申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对韩学渊处以六十万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2020年12月25日
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