中國經濟網北京9月15日訊 上交所網站日前對上海泰坦科技股份有限公司（簡稱“泰坦科技”，688133.SH）下發了問詢函（上證科創公函【2021】0090號）。昨日晚間，泰坦科技披露了《上海泰坦科技股份有限公司關於參與發起設立股權投資基金暨關聯交易的公告》。
該公告顯示，公司擬作為有限合夥人與上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下簡稱合源私募）、及相關投資方共同投資設立上海泰坦合源一期私募投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱合源一期）。基金目標募集規模不低於人民幣10700.00萬元，其中公司將認繳出資3100.00萬元，在最低目標募集額中佔比28.97%。本次投資的資金來源為公司自有資金。本次發起設立股權投資基金事項不構成重大資產重組。
公司董事長謝應波、董事會秘書定高翔、董事張慶為合源私募的主要股東，同時謝應波和定高翔共同設立了合源私募的另一法人股東泰來源創，公司能夠對合源私募施加重大影響，因此公司與合源私募構成關聯關係，本次發起設立股權投資基金事項構成關聯交易。
中信證券作為泰坦科技首次公開發行股票並在科創板上市的保薦機構，經核查後認為：公司上述投資事項均為公司開展日常經營活動所需，未損害上市公司和非關聯股東的利益，不會對上市公司獨立性產生影響，上市公司亦不會因此類投資事項而對關聯方產生依賴。
泰坦科技2020年年報及2021年半年報顯示，2018年至2021年6月30日，泰坦科技經營活動現金流量淨額分別為3448.64萬元、-3184.93萬元、-13815.72萬元和-18349.64萬元。
經事後審核，根據上交所《科創板股票上市規則》第14.1.1條的有關規定，請泰坦科技補充披露如下事項。
公開信息顯示，泰坦科技近三年一期經營活動現金流量淨額分別為3448.64萬元、-3184.93萬元、-13815.72萬元和-18349.64萬元。公司本次擬認繳出資人民幣3100萬元。請公司：（1）補充披露經營活動現金淨流量由正轉負且逐年下降的原因；（2）補充披露基金後續出資計劃，上市公司是否可能追加投資，説明基金投資是否可能對公司的資金週轉、項目研發、日常經營產生影響；（3）結合基金退出安排，説明公司就保障資金安全是否設立健全的內部控制制度及相應的風險防範措施。
請泰坦科技逐項提示風險，請保薦機構和獨立董事核查並發表明確意見。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創公函【2021】0090號
關於對上海泰坦科技股份有限公司參與發起設立股權投資基金暨關聯交易的問詢函
上海泰坦科技股份有限公司：
你公司披露公告稱，擬以自有資金認繳出資人民幣3,100萬元，參與設立“上海泰坦合源一期私募投資基金合夥企業（有限合夥）”（以下簡稱基金），公司作為有限合夥人，佔基金最低目標募集額的28.97%。基金管理人繫上海泰坦合源私募基金管理有限公司（以下簡稱合源私募），公司董事長謝應波、董事會秘書定高翔、董事張慶為合源私募的主要股東，本次交易構成關聯交易。經事後審核，根據本所《科創板股票上市規則》第14.1.1條的有關規定，請公司補充披露如下事項。
一、公開信息顯示，你公司近三年一期經營活動現金流量淨額分別為3,448.64萬元、-3,184.93萬元、-13,815.72萬元和-18,349.64萬元。公司本次擬認繳出資人民幣3,100萬元。請你公司：（1）補充披露經營活動現金淨流量由正轉負且逐年下降的原因；（2）補充披露基金後續出資計劃，上市公司是否可能追加投資，説明基金投資是否可能對公司的資金週轉、項目研發、日常經營產生影響；（3）結合基金退出安排，説明公司就保障資金安全是否設立健全的內部控制制度及相應的風險防範措施。
請公司逐項提示風險，請保薦機構和獨立董事核查並發表明確意見。
二、公告顯示，投資基金有助於佈局與公司主營業務具有相關性、協同性、符合公司發展戰略的項目，主要投資科學服務及相關行業的早中期科技型企業，包括但不限於高端試劑、高端儀器、高端耗材、生物醫藥等領域。請你公司：（1）説明基金是否已有明確的投資標的或投資計劃，如有，請披露投資標的所屬行業、主要業務及與公司主營業務的關係；（2）2021年半年報顯示，公司2021年上半年產業鏈投資金額合計2,640萬元，包括寧波萃英股權投資1,200萬元，微源檢測出資240萬元，從關聯方景嘉創業購買復享光電股權1,200萬元，説明上市後相關產業鏈投資與公司主營業務的協同性；補充披露公司後續的產業投資計劃，説明與基金擬進行的產業投資是否存在競爭或利益衝突及解決措施；（3）説明你公司是否有能力通過基金佈局與主營業務具有相關性、協同性、符合公司發展戰略的項目，或僅為獲取財務性收益，並補充披露你公司對該基金投資的會計核算及收益計算方式。
請公司逐項提示風險，請保薦機構和獨立董事核查並發表明確意見。
三、公告顯示，基金目標募集規模不低於人民幣10,700.00萬元，公司作為有限合夥人，認繳出資人民幣3,100萬元，佔基金最低目標募集額的28.97%；合源私募作為普通合夥人，擬認繳出資100萬元；基金其餘出資向其他出資人募集。基金設立投資決策委員會作為投資決策機構，委員均由合源私募委派。請你公司：（1）補充披露合源私募穿透後的股權結構，説明相關股東對外投資及任職情況，並説明相關投資、任職與上市公司的關係，是否存在可能損害上市公司利益的情形；(2)補充説明公司參與實際控制人、董事及高管為主要股東的私募股權投資的原因及主要考慮，是否存在其他利益安排；(3)説明你公司是否能夠對基金的投資決策產生影響，如不能，説明原因及合理性，你公司在基金中的權利義務是否對等，並説明本次關聯交易的必要性；(4)對比行業慣例，説明本次基金的主要條款是否合理、公允；(5)補充披露基金其他合夥人出資意向，是否可能存在其他關聯方出資；(6)結合基金設立目的、投資領域及退出安排，説明基金其他出資人投資目的，公司是否存在差額補足義務或為其他合夥人提供退出承諾、承擔風險等兜底性質安排。
請公司對(2)(3)(4)(6)逐項提示風險，請保薦機構和獨立董事核查並發表明確意見。
四、請你公司説明對本次基金投資事項持續披露的具體安排。
請保薦機構密切關注本次基金投資進展和資金安全狀況，督促公司及時進行信息披露
請你公司於2021年9月15日披露本問詢函，並於2021年9月22日之前披露對本問詢函的回覆。
上海證券交易所科創板公司監管部
二〇二一年九月十四日