中國經濟網北京3月29日訊 深圳證券交易所網站日前發佈關於對浙江世紀華通集團股份有限公司的關注函（中小板關注函【2021】第153號）。2021年3月25日，浙江世紀華通集團股份有限公司（簡稱“世紀華通”，002602.SZ）發佈《關於對無錫世紀七道智慧雲實業投資合夥企業（有限合夥）投資的進展公告》稱，浙江世紀華通集團股份有限公司擬與知名另類資產投資管理機構普洛斯投資（上海）有限公司和其關聯方（合稱“普洛斯”）合作，藉助其在產業基礎設施、算力基礎設施（包括大型互聯網數據中心）領域投資、開發和智慧化運營方面的豐富經驗，為上市公司現有互聯網數據中心提供更大的發展動力。
本次交易完成後，上海瓏睿信息科技有限公司（“上海瓏睿”或“瓏睿科技”）100%的股權估值從104億漲到119.83億，上市公司將實現部分收益，同時上市公司將不再控制無錫世紀七道智慧雲實業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“智慧雲實業”）和瓏睿科技，這兩家公司將不再屬於上市公司合併報表範圍，上市公司將對應減少商譽54.40億元（未經審計）。
上市公司、上海吉六零瓏爍企業管理合夥企業（有限合夥）（簡稱“吉六零”）、深圳第七大道科技有限公司（簡稱“第七大道”）將其持有的瓏睿科技50.10%的權益作價40億元轉讓給普洛斯。上述定價考慮了具體轉讓過程中瓏睿科技控股股東智慧雲實業的40億元併購貸款，本次交易完成後上述併購貸款依然由智慧雲實業承擔，但上市公司持有智慧雲實業49.90%的權益，其餘智慧雲實業權益由普洛斯持有。如併購貸款擔保無法在交割完成前解除，將導致上市公司為其參股企業提供了擔保。就上述併購貸款擔保事宜，智慧雲實業將在交易過程中與債權人（質押權人）溝通併購貸款擔保的處理方案。
瓏睿科技繫上市公司2020年收購取得的控股子公司。上市公司通過全資子公司浙江世紀華通創業投資有限公司（簡稱“華通創投”）及智慧雲實業合計持有瓏睿科技78.60%的股權。瓏睿科技主要從事數據中心收購、投資、建設、運營相關業務，執行中的項目主要有上海市松江超算中心項目等。為更好的利用國家在新基建方面良好的政策環境，公司計劃通過出讓股權方式，引入普洛斯作為瓏睿科技的主要股東。
2021年3月24日，上市公司子公司及第七大道與普洛斯等主體簽署《股權轉讓協議》。本次交易的實質為上市公司子公司、吉六零、第七大道將其持有的瓏睿科技50.10%權益轉讓給普洛斯。本次交易按兩步完成股權轉讓交易。
第一步，瓏睿科技及智慧雲實業將減少註冊資本，減資完成後上市公司直接和間接持有瓏睿科技80.96%股權，吉六零持有瓏睿科技17.31%股權，第七大道持有瓏睿科技1.73%股權，該等減資過程中上市公司將按2020年收購時瓏睿科技的估值獲得減資對價6億元。本次減資完成後，按上市公司投資本金計算，瓏睿科技100%股權對應的估值為104億元。
第二步，上市公司、吉六零、第七大道將其持有的瓏睿科技50.10%的權益作價40億元轉讓給普洛斯。上述定價考慮了具體轉讓過程中瓏睿科技控股股東智慧雲實業的40億元併購貸款，本次交易完成後上述併購貸款依然由智慧雲實業承擔，但公司僅持有智慧雲實業49.90%的權益，其餘智慧雲實業權益由普洛斯持有。本次交易完成後，吉六零、第七大道不再享有瓏睿科技的權益，上市公司將間接享有瓏睿科技49.90%權益，普洛斯將間接享有瓏睿科技50.10%權益。上市公司不再直接持有無錫世紀七道智慧雲實業投資合夥企業（有限合夥）、八赫茲創意設計（上海）有限公司、瓏睿科技股權。參考交易標的前一次評估結果，基於評估基準日尚在1年期有效期內，此次交易的作價以不低於評估估值為前提，由交易各方協商而定。
本次交易，瓏睿科技100%股權對應的估值為119.84億元，較上市公司投資估值104億元高出15.84億元，同時因上市公司不再並表智慧雲實業及瓏睿科技，上市公司亦將減少對應商譽54.40億元（未經審計）。
中小板公司管理部對此高度關注，請你公司就以下問題進行核查説明：
1、根據公告，世紀華通擬與普洛斯共同設立併購基金（其中世紀華通作為LP持有併購基金49.90%份額，簡稱“併購基金”），併購基金將在中國境內設立主體並先行收購智慧雲實業全部份額，請補充説明上述擬設立的併購基金規模、資金來源等具體情況，並請補充披露通過併購基金收購智慧雲實業的具體對價、交易方式、定價依據等詳細信息。
2、上海瓏睿繫世紀華通2020年收購取得的控股子公司，本次交易距世紀華通上次收購完成時間不足一年，請補充説明本次轉讓該子公司股權的具體交易背景、原因和合理性。
3、本次交易，上海瓏睿100%股權對應的估值為119.84億元，較上市公司2020年8月投資時估值104億元高出15.84億元，請世紀華通結合評估範圍、評估方法、關鍵評估假設、上海瓏睿業務發展狀況、市場變化等因素，對比分析本次評估增值的原因及合理性，並請結合上述因素，説明本次交易定價是否公允。
4、本次交易完成後，世紀華通將持有智慧雲實業49.90%的權益並間接享有上海瓏睿49.90%權益，請詳細説明不再將該兩家公司納入合併範圍的具體判斷依據、相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
5、世紀華通認為其他應予説明的事項。
請世紀華通就上述問題做出書面説明，在2021年3月31日前將有關説明材料報送中小板公司管理部並對外披露，同時抄送浙江證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關於對浙江世紀華通集團股份有限公司的關注函
中小板關注函【2021】第153號
浙江世紀華通集團股份有限公司董事會：
2021年3月25日，你公司披露《關於對無錫世紀七道智慧雲實業投資合夥企業（有限合夥）投資的進展公告》稱，擬將上海瓏睿信息科技有限公司（“上海瓏睿”）50.10%權益作價40億元轉讓給普洛斯投資（上海）有限公司和其關聯方（以下合稱“普洛斯”），同時，本次交易完成後你公司將不再控制無錫世紀七道智慧雲實業投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“智慧雲實業”）和上海瓏睿，該兩家公司將不再屬於上市公司合併報表範圍。
我部對此高度關注，請你公司就以下問題進行核查説明：
1、根據公告，你公司擬與普洛斯共同設立併購基金（其中你公司作為LP持有併購基金49.90%份額，以下簡稱“併購基金”），併購基金將在中國境內設立主體並先行收購智慧雲實業全部份額，請補充説明上述擬設立的併購基金規模、資金來源等具體情況，並請補充披露通過併購基金收購智慧雲實業的具體對價、交易方式、定價依據等詳細信息。
2、上海瓏睿系你公司2020年收購取得的控股子公司，本次交易距你公司上次收購完成時間不足一年，請補充説明本次轉讓該子公司股權的具體交易背景、原因和合理性。
3、本次交易，上海瓏睿100%股權對應的估值為119.84億元，較上市公司2020年8月投資時估值104億元高出15.84億元，請你公司結合評估範圍、評估方法、關鍵評估假設、上海瓏睿業務發展狀況、市場變化等因素，對比分析本次評估增值的原因及合理性，並請結合上述因素，説明本次交易定價是否公允。
4、本次交易完成後，你公司將持有智慧雲實業49.90%的權益並間接享有上海瓏睿49.90%權益，請詳細説明不再將該兩家公司納入合併範圍的具體判斷依據、相關會計處理是否符合《企業會計準則》的規定。
5、你公司認為其他應予説明的事項。
請你公司就上述問題做出書面説明，在2021年3月31日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送浙江證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2021年3月26日