從合資到合作，跨國藥企的中國之路
作者：富途資訊kimchen
時來天地皆同力，運去英雄不自由。
今年對這句話的感觸特別深，一轉眼就到Q4了，驚濤駭浪的劇變給市場帶來了摧枯拉朽的行情。特別是醫藥行業，疫情相關板塊那種碾壓式的趨勢真的是隻能感慨天地皆同力，Biotech的兄弟們也高舉創新的偉大旗幟在發行制度紅利中放飛自我，但也有些被疫情正面衝擊的板塊跌到看不到盡頭，誰能想到，曾經制霸流感的王者居然給另一場大流行給終結了，只能説時勢造英雄...
在這種趨勢性的節奏面前，看任何數據都是蒼白的，樂觀或悲觀的線性外推征服一切。
最近一輪跨國藥企的大動作，還是在2015年的「722慘案」以及2016年的一致性評價文件之後，跨國藥企密集轉手過期原研藥權益的時刻，當時甩貨最徹底的是阿斯利康，不愧是外企在中國區的節奏大師，那些交易的後續劇情，相信行業跟蹤得緊的都知道了，就不多説了...
有興趣的可以翻翻前幾年那篇《跨國藥企的「敦刻爾克」與中國藥企的「以韭養醫」 》來看看，其實錢的問題都好辦，關鍵是時間窗口，賭錯了就很難追了...
卸下包袱之後，跨國藥企短暫調整後，憑藉着創新藥的制度紅利以及強大的學術推廣能力，重新刷出了更高的增速，果然你大爺，還是你大爺。因此，關注跨國藥企在大趨勢上的判斷更有利於把握行業的趨勢。
在很長的時間裏，中國一直是全球人口最多的國家（下圖是當前人口最多的5個國家以及日本的趨勢），醫療需求和人口線性相關，所以藥企的線性邏輯是應該關注人口大國。
美國很早就是帶頭大哥，然後是曾經的日本，再到後來的中國市場，都是好市場。至於有人沒錢的市場，需求倒逼出了另一套解決方案，缺乏經濟性，就不展開了。
那是黑貓白貓論的時代，經濟優先，很快拉開了跨國藥企在中國發展的序幕。隨着中國區市場的快速發展，目前已經全球第二大的醫藥市場，更加是跨國藥企的必爭之地，那跨國藥企在中國的玩法就值得好好思考了。
1979年7月1日，《中華人民共和國中外合資經營企業法》通過人大審議，成為中國歷史上第一部合資企業法，在法理上解決了合法性的問題，時逢中日關係修復期，1980年2月，國家醫藥管理局和天津市革命委員會向國家計劃委員會和外商投資管理委員會提出合資計劃。
中日雙方籤暑了《合資經營中國大冢製藥有限公司合同書》《技術合作合同》和《中國大冢製藥有限公司章程》三份文件。中國醫藥工業公司和日本大冢製藥株式會社共同出資7100萬元，成立合資公司中國大冢製藥有限公司。
1981年2月，中國第一家合資製藥企業天津大冢誕生，以此為開端，天津大冢、上海施貴寶、無錫華瑞、西安楊森、蘇州膠囊相繼成立，行業內稱為「老五家」。
中美上海施貴寶雖然是國內第二個成立的合資製藥企業，但卻創立了國內製藥工業多個第一：第一個中美合資的製藥企業；第一個建立專業醫藥銷售隊伍的製藥企業，首開醫院醫生學術推廣的新模式；第一個獲得加拿大保監局質量認定的中國公司；第一個通過了FDA認證，中國首家西藥製劑產品出口到美國的合資企業；建立了中國第一支非處方藥物推廣隊伍等。
出於政策的限制和自身發展的需要，跨國藥企最初來到中國時大都會選擇一個在華合作伙伴，最早的一批合資公司，成立時間早，那時候也只有國有資本，所以大多都是國企與外企的合資；隨着改革開放的深化，逐漸有民企嶄露頭角，後來也有過新一批合資公司，賽諾菲和民生、先聲和默沙東、海正和輝瑞等等。遺憾的是，隨着行業的高速發展，有許多合資公司走到了分道揚鑣的階段，第一波「分手潮」發生在上世紀末到本世紀初，第二波「分手潮」發生在近幾年。
成功的合資都是相似的，失敗的合資各有各的失敗。
究其根本，有個前輩説的很到位，那就是合資公司的股東文化深層次的不匹配導致商業模式的不落地，早期的合資公司大多都是藥企之間的合作，在企業文化上的衝突會遠遠的大於實業與金融機構的衝突，這種企業基因層面的內在邏輯的根本性衝突是不可緩和的，合資試錯成本又高，所以這條路走的人也就越來越少。
三、獨資模式
隨着跨國藥企對中國市場的瞭解和把握以及中國加入WTO，在華跨國藥企越來越傾向於獨資，從1990年到2010年，一大批的外資製藥企業在華設立辦事處、成立投資公司及興建工廠。隨着對中國市場發展的深入，在生產和銷售之後，跨國企業開始在華設立研發中心。
1997年，丹麥製藥企業諾和諾德在北京設立研發中心，這是第一個跨國生物製藥企業在華設立研發中心。無論是「in China for China」還是「in China for Global」，跨國藥企齊聚張江做研發的盛況前後持續了大約十年。從2004年前後開始，羅氏、輝瑞、阿斯利康、禮來、賽諾菲、諾華等跨國藥企相繼投資數十億美元在中國設立研發中心，行業培養了大量的人才。
隨着跨國藥企在中國的快速發展，逐漸成為一股重要的行業力量，形成了新的聯盟：中國外商投資企業協會藥品研製和開發行業委員會（RDPAC），隸屬於「中國外商投資企業協會」，如今已是一個由42傢俱備研究開發能力的跨國製藥企業組成的非營利組織。 目前，RDPAC會員公司已在中國設立了49家工廠，31個研發中心，在過去兩年，RDPAC成員向中國市場引進100餘個創新藥物，佔同期中國市場所有上市創新藥物的80%。
隨着醫改帶來的中國醫藥市場的劇變以及多種因素，挑戰也隨之而來。
在銷售端，2013年的"GSK事件"，最終GSK被罰款30億美金，甚至一度退出了RDPAC（已迴歸），對於行業運行規則的衝擊是巨大的，但強調合規的學術推廣也為後來創新藥紅利到來的銷售奠定基礎，倒逼行業自律。2019年，RDPAC發佈了最新修訂的行業行為準則，根據IFPMA的新方式，從基於規則的準則規定轉變為基於誠信、價值觀和原則的文化——最重要的是，還要獲得患者的信任。
在研發端，此前，研究中心通常定位是針對中國未被滿足的臨牀需求來定製藥物研發，被形容為跨國藥企「in China, for China」研發立場的基石，受限於當時的評審效率以及市場結構，它們在中國的研發活動只是跨國藥企全球研發戰略的一個後期地域延伸，以D（development開發）為主，而不是R（research研發），很少有藥企把中國市場列入到早期臨牀開發計劃之中。
2017 年6 月，原國家食品藥品監督管理總局正式加入ICH ；2018 年6 月，國家藥品監督管理局進一步成為ICH 管理委員會成員。由於研發數據結果得以互認，導致跨國藥企投入巨資在全球設立多個研發中心是一種資源浪費，跨國藥企也開始意識到過去的「研發中心」無法適應當下的中國市場競爭節奏。從2016年開始，多家跨國藥企開始陸續宣佈關閉其在華研發中心或部分研究部門，進行戰略調整。
跨國藥企在華獨資公司能更好的執行其戰略意圖以及利益最大化，是各種制約因素下相對好的在華策略，也取得了巨大的成就。然而並不是所有跨國藥企都能玩得轉中國市場，中國特色醫藥市場的特殊性不僅自古以來，而且一直在變，要把握住變化中的巨大機會，這個命題對於所有跨國企業都是存在的。
辦法千千萬，但萬變不離其宗，終歸還是要依靠羣眾、發動羣眾、走本土的羣眾路線。從比較成功的阿斯利康來看，找到優秀的本土團隊並充分信任決策靈活是一種路徑，2017年，原阿斯利康中國總裁王磊升任阿斯利康全球副總裁，國際業務和中國總裁，大力出奇跡。
在探討合作時代的變化時，還是看看醫藥這個特殊品類的一些特徵：
1）分佈式研發，藥物研發階段是高度智力密集型，很難集中力量辦大事，疾病的多樣性也導致了很難有人能做全科冠軍，研發階段的隨機性特別強，呈現出高度的分佈式創新，從藥時代的一個數據看，近些年，大多數被批准的新藥都來自或最初由規模較小的生物製藥公司開發。
3）價值衰減快，從獲批上市開始，該品種全生命週期的價值就隨着時間的推移逐步衰減，直至最終專利懸崖價值毀滅，因此全球化的商業化能力在藥品上市後是最為重要的能力，一個藥物的價值在不同藥企手裏差異可能巨大...
4）專業化分工，從研發到生產到銷售，價值鏈很長且專業度高，逐步形成了社會化大分工，此前《覆盤生物科技大牛市，誰將會是中國醫藥首富？》中提及的VIC模式就是這個邏輯下的極致，藥企很容易通過專利授權實現了產權、收益和經營的再分配。
隨着國內藥企的快速成長，不管是早期發家成功轉型「研產銷」一體化的本土Bigpharm，還是以研發團隊為主的本土Biotech，已經能在某些產業分工環節中形成一定的競爭優勢，在跨國藥企的資源再配置的階段中產生了大量內外資的合作，這個階段，本土藥企在既有的競爭優勢之外，BD能力就成了彎道超車的核心能力。
對於已上市在售品種而言，隨着藥企實力的提升，輕量級的代理CSO模式已經遠去，更多的是直接的大中華區權益交易，但也有些變化在發生，從之前的阿斯利康從綠葉引進的血脂康到最近的拜耳向華領引進新型糖尿病治療藥物Dorzagliatin，中國藥企向跨國藥企出售權益的案例也在增加。
對於未上市在研品種而言，這幾年 License in / out 已經玩得非常成熟了，也催生了一大批Biotech公司，根據醫藥魔方NextPharma數據庫收錄的國內醫藥項目 License in 交易案例可以發現，截至2020年4月6日，近5年國內引進創新藥項目共200個（涉及交易186筆），佔到全部引進項目的85%。
通過交易產生的合作關係，權責清晰，激勵到位，實現了資源更有效的配置。
五、聯盟模式
此前，再鼎的杜大姐有個很有意思的觀點：新藥研發猶如接力賽，需要各階段的契合，不是每家公司都需要從靶點創新開始。在國內科研機構提供靶點支持還不能與美國相比時，有過硬的產品和團隊，才是順應天時地利人和。憑藉着中美管線的代際差的時代紅利，催生了一批創新藥公司，不管口號怎麼喊，實際上分流出幾個流派：
1）中國標準、中國市場，這種是ROE最高的模式，大量有本土研發、銷售資源的傳統藥企通過這種方式快速導入品種，迅速搶佔市場。
2）國際標準、中國市場，這種主要是 License in 的 Biotech 公司選擇的路徑，由於創始團隊很多都是對應領域的外企高管，做的是研發確定性比較高的品種，對接軌國際標準，按科學辦事，由於只關注中國市場，投入也相對可控，引進成本低的項目ROE也很高。
3）國際標準、全球市場，依然是外企高管背景或者科學家背景的創始團隊，賭新靶點或時間差不大的品種，往FIC走，用國際標準真的推中美雙報，上國際多中心臨牀研究，風險大，收益也大，賭對了就拿的是美國成功biotech的公司的劇本。
招式都是好招式，沒有高下之分，打好了都是王者，關鍵看打拳的人適不適應。隨着行業的發展，不管是什麼路線的玩家，早期啓動的項目已經陸續到了商業化的階段，同時，在容易摘的果實都被摘完後，新的管線佈局也會探索風險更高的真創新項目，這就帶來一個階段性的結構性變化。
大量沒有商業化能力的Biotech公司的創新藥品種臨近獲批與中國市場銷售壁壘之間的矛盾被提上了日程，所以陸續看到有Biotech公司把自己用來完成IPO上市的核心品種授權給有科室銷售資源的Bigpharm。
這個問題同樣鏡像的存在於以「國際標準、全球市場」做全球新的Biotech公司，海外市場的銷售怎麼辦，中國市場還能通過背靠本土優勢自建團隊來賭一把，海外市場盤踞了那麼多跨國巨頭，一個Biotech公司想自建渠道無異於痴人説夢，然而如果沒有海外市場的支持，按全球標準做全球臨牀就是浪費錢...
今年，國內提出了「構建國內國際雙循環相互促進的新發展格局」發展思路，要逐步形成以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局，培育新形勢下我國參與國際合作和競爭新優勢。在這種經濟環境的大氣候和醫藥行業規律的小氣候雙重作用下，會進一步加速跨國藥企和本土藥企之間的雙向BD交易，搭建更符合當下形勢的資產結構。
具體看這裏面最有意思的一種交易類型，做全球新的品種海外權益授權給跨國藥企，能不能成功的BD出去，考驗的就不是臨門一腳的談判。首先是研發的創新性問題，方向是否賭對了；然後就是整個公司運營的標準體系的問題。如果説上市後品種的合作交易是單純的一錘子買賣交易，那研發階段品種對跨國藥企的授權、聯合開發就是公司標準、體系之間的對接。
這絕非易事，正如前文提及合資模式下不可調和的內在矛盾：合資公司的股東文化深層次的不匹配導致商業模式的不落地。在研發上更是如此，這幾年那些終止的品種授權合作，也不乏大廠...
由此，就出現了一種相對複雜的交易結構：
1）全球合作，中國藥企的創新藥的海外權益授權給跨國藥企，由跨國藥企開發全球市場；
2）股權投資，跨國藥企對中國藥企進行股本投資，分享可能的股本收益；
3）資源整合，還對其他管線資源甚至銷售資源進行持續的整合；
三個要素具備了，雙方形成一種雙向利益持續相關的利益共同體，姑且稱之為聯盟模式。
這種聯盟模式，從跨國藥企的角度來看，比前文提及的合作模式的買賣關係更緊密，但又比合資或獨資的模式更靈活。即能夠擁有品種商業化的分成收益，也有可能有潛在的股本收益，由於是二級市場操作，有情況需要騰挪的時候處理起來也比較靈活，同時，由於是各自的本土團隊在各自本土作戰，宏觀的經營風險可控。跨國藥企獲得了有價值的品種以及投資收益，本土企業獲得了背書和資金的支持加速發展提升估值，各取所需。
這幾個標準一篩選，匹配的Biotech公司就不多，更不用説傳統藥企了，所以有些成功是無法複製的，偶然性太強，像2017年新基投資百濟就是這種合作模式的標杆，雖然小公司成長過程中該遇到的問題基本都會來一遍，但是隻要大邏輯沒變，在新基被收購之後，還會有安進，這種看似神奇的Deal某種程度上也有必然性，假設安進必須要做這個Deal，當時市場上還有更好的選擇麼？
在雙循環背景下，這類交易可能會越來越多，像最近的一些交易，天境生物和艾伯維的交易就是1和3，基石藥業-B（2616.HK）和輝瑞的交易就是2和3，華領醫藥-B（2552.HK）就是隻是前文提及的產品合作。
這些交易結構都很有意思，由於一不小心就發散了，寫多了，篇幅所限就沒辦法展開了，簡單來説，天境的交易最大的價值在於背書增信，解決了歷史遺留問題，這個意義甚至比交易更重要；基石和華領的交易只能感慨通和毓承是最大贏家...這種中國區權益的處理方式，已經是眾多約束條件下的最優解了，未來很多臨近商業化的Biotech公司可能會效仿。
回到聯盟模式，最核心的是研發品種的全球合作，通過篩選FDA的批件就是最初的池子，再看具體品種在國際市場的稀缺性，可以一定程度的思考聯盟的可能性，就看公司的臨牀和BD能力了。
結語：
中國市場的前景足夠吸引人，跨國藥企都願意來分一杯羹，由於市場的獨特性，並不是所有跨國藥企都能玩好中國市場，有阿斯利康、輝瑞、羅氏這種風生水起的王者，也有新基、安進這種閃轉騰挪的青銅。
幾種進入中國市場的模式應該會長期同時存在，但不同時期各有側重，在當下的環境下，這種聯盟式的合作，對於本土企業而言，是很大的加速器，但這僅僅是開始而不是結束，只是短期事件型機會，還是長期帶來質變性，還是得看創始團隊的實力和運氣了。
編輯/Viola
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