“藍田借鈺回A”終結篇：證監局開160萬元罰單，*ST金鈺（維權）將退市，唯瞿兆玉免受罰
還記得2019年初那場“藍田借鈺回A”的鬧劇嗎？
近日，監管層的處罰正式落地——交易雙方“各打五十大板”，罰金合計160萬元。更令人唏噓的是，當時的擬賣殼方東方金鈺（現“*ST金鈺”），今已淪落至股票連續20個交易日收盤價均低於1元面值，觸發面值退市規定。
但中國藍田的法定代表人瞿兆玉，卻在本次監管調查中免受處罰，這是為什麼？
交易雙方收160萬元罰單
2020年12月23日，湖北證監局發佈《行政處罰決定書》，對中國藍田總公司（簡稱“中國藍田”）、時任中國藍田常務副總經理湯喆，和*ST金鈺控股股東雲南興龍實業有限公司（簡稱“興龍實業”）及實際控制人趙寧給予警告，並處以共計160萬元罰款。
一是中國藍田為“農業部主管的全民所有制企業”信息披露存在虛假記載。
2019年1月31日，中國藍田同趙寧、王某琰夫婦簽訂《股權轉讓協議》，協議約定趙寧、王某琰將其合計持有的上市公司東方金鈺控股股東興龍實業100%股權轉讓給中國藍田。協議簽訂後，中國藍田在向興龍實業提供的《中國藍田總公司會議紀要》中寫明中國藍田“性質為全民所有制企業，投資人為農業部”。2019年2月2日，東方金鈺在公告中披露，中國藍田為“農業部主管的全民所有制企業”。
但是，經查明，中國藍田已於1999年與農業農村部（原農業部）脱鈎，並無股權投資關係。
中國藍田未真實、準確、完整地披露其早已與農業農村部無股權投資關係的行為，所披露信息存在虛假記載。同時，趙寧、興龍實業未勤勉盡責地核實並真實、準確披露相關信息，也構成信息披露違法行為。
二是中國藍田未按規定履行要約收購義務。
根據上述《股權轉讓協議》，轉讓完成後，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%股份，符合2005年《證券法》規定的，應當向上市公司所有股東發出要約或者向證監會申請免除發出要約的情形。
但是，中國藍田在上述收購事項中，自2019年1月31日起至2月28日該股權轉讓協議被終止，始終未依法及時披露要約收購報告書摘要，也未向證監會提出要約收購豁免申請。
湖北證監局認定，中國藍田上述行為，違反了2005年《證券法》第九十六條的規定，構成2014年修正的《證券法》第二百一十三條所述違法行為。
最終湖北證監局決定，對中國藍田的信息披露違法行為及未依法履行要約收購義務給予警告，並處以60萬元的罰款；對其直接負責的主管人員湯喆給予警告，並處以20萬元罰款；同時，對趙寧、興龍實業的信息披露違法行為給予警告，並分別處以40萬元罰款。罰款總額合計160萬元。
瞿兆玉“我沒簽字”未受罰
這場鬧劇在2019年初突襲了A股市場。曾經的“翡翠第一股”東方金鈺（現“*ST金鈺”），在2019年春節前最後一個公告日悄悄放出消息：瞿兆玉欲攜中國藍田總公司，重返A股。
東方金鈺2019年2月2日公告，公司實控人趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的上市公司控股股東興龍實業100%股份轉讓給中國藍田。轉讓完成後，中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權，公司實際控制人將由趙寧變更為中國藍田。
中國藍田的法定代表人瞿兆玉，正是昔日因造假退市的“農業第一股”藍田股份的原法定代表人。此番欲買殼的中國藍田，雖然不是當初那個造假退市的藍田股份，但二者互為關聯方，有着同一個法定代表人，可謂同宗同源。
但在本次湖北證監局的行政處罰中，認定中國藍田方面的主要負責人為湯喆，而並非當時公告披露的中國藍田法定代表人瞿兆玉。這是為什麼？
答案就在上證報當時的調查報道中。
回顧事件發展脈絡：
2019年2月2日，東方金鈺公告擬賣殼中國藍田。
2019年2月10日，上交所下發《關於公司控制權擬發生變更事項的問詢函》。
2019年2月10日晚，上證報發表《16年前因造假退市，如今又要重返A股？揭秘藍田的“前世今生”》報道。
2019年2月11日，上證報記者實地探訪位於北京的中國藍田總公司，2月12日發表報道《劉姝威這次為何沉默？一別十六載，今日的藍田又有何不同？》。
2019年2月12日下午，上證報記者在湖北洪湖瞿家灣找到了中國藍田的法定代表人瞿兆玉，他對記者表示：“假的！我沒簽字，沒授權，沒有參與那個工作會議。”他還向記者展示了他於2月11日發給東方金鈺的函件，表示否決該收購事項，理由是《中國藍田總公司會議紀要》未經公司法定代表人簽署，收購無效。
2019年2月12日，上交所下發《關於東方金鈺控制權轉讓相關事項的監管工作函》。
2019年2月12日晚，東方金鈺宣佈暫時終止控制權轉讓事項，理由是“中國藍田未就其身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規性提供説明及相關證明材料。”
2019年2月13日，上證報發表《藍田回A終止！瞿兆玉回應收購風波：這輩子絕不進入股市！》的報道。
2019年2月17日，上交所下發《關於東方金鈺股份有限公司控制權轉讓有關事項的問詢函》。
2019年2月28日，東方金鈺宣佈終止控制權轉讓事項。
湖北證監局的調查也印證了中國藍田的本次交易並非由瞿兆玉主導，故其未受處罰。
根據行政處罰書，中國藍田任職文件顯示，湯喆為中國藍田常務副總經理，並全面負責公司日常管理工作。在案證據顯示，湯喆全程參與本次收購事項，並在前期走訪、召開會議、協議簽訂等重要事項中起組織和主導作用，應當被認定為直接負責的主管人員。
*ST金鈺難逃退市命運
賣殼未遂，東方金鈺已披星戴帽，曾經A股市場上一塊“瘋狂的石頭”，走到了面值退市的境地。
2020年12月22日晚間，*ST金鈺公告稱，公司股票已連續20個交易日每日收盤價均低於股票面值，觸及終止上市條件，上交所認定應當被予以終止上市。公司股票將自12月23日開市起停牌，上交所將在此後的15個交易日內召開上市委員會進行審議，作出相應的終止上市決定。
值得一提的是，公司也因造假受到了監管處罰。2020年12月7日，上交所針對東方金鈺及其實控人和有關責任人的財務造假違規行為，對公司及相關責任人作出通報批評、公開認定及公開譴責的紀律處分決定。
《處分決定書》顯示，*ST金鈺涉及虛構銷售和採購交易以及2016年、2017年年報、2018年半年報存在虛假記載等違規現象。*ST金鈺在2016年、2017年年報、2018年半年報中，分別虛增營業收入1.42億元、2.95億元及1.2億元；虛增營業成本0.47億元、1.1億元及0.41億元；虛增利潤總額0.95億元、1.84億元以及0.79億元，分別佔當期合併利潤表利潤總額的29.60%、59.7%和211.48%。另外，2018年半年報中，*ST金鈺還虛增應收賬款0.77億元。
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責任編輯：逯文雲