中國經濟網北京9月3日訊 日前，深圳證券交易所網站公佈的關於對成都新易盛通信技術股份有限公司的關注函》（創業板關注函〔2021〕第371號）顯示，成都新易盛通信技術股份有限公司（以下簡稱“新易盛”，300502.SZ）近日披露《關於收購境外參股公司股權的公告》稱，公司擬以自有資金收購境外參股公司AlpineOptoelectronics,Inc的剩餘股權。本次收購總價不超過4443.71萬美元，其中，交割對價2221.86萬美元在交易交割時支付，或有對價不超過2221.86萬美元取決於未來三年的業績實現情況及標的公司的產品研發成果。創業板公司管理部對此表示關注，請公司核實並説明以下問題：
1．公告顯示，標的公司以產品研發為核心，研究開發領域專注於光模塊、相干光模塊和硅光子技術在光模塊領域中的應用。本次交易的3名主要交易對方分別擔任標的公司的首席執行官、工程副總裁和核心工程師。（1）請公司補充披露標的公司的研發水平，包括但不限於標的公司的人員構成情況、核心研發團隊背景、技術來源、最近三年研發投入、主要研發成果及取得的發明專利等，並結合行業發展趨勢、公司的研發現狀及產品佈局等，説明本次收購的必要性以及協同效應的具體體現。（2）請公司補充説明取得標的公司100%股權後，擬採取的維繫標的公司人員穩定及研發能力的具體措施，並分析相關措施的可行性及有效性。（3）請公司補充説明本次收購的交易對方與公司或持股5%以上股東、董監高人員是否存在關聯關係或者投資關係及其他利益往來。（4）請公司補充説明與標的公司是否存在其他資金、技術、人員等往來，如是，請予以説明。
2．公司2021年半年度報告顯示，標的公司實現營業收入4761.23萬元，其中，公司向標的公司採購材料及服務4198.60萬元，佔比為88.13%；同時，公司向標的公司出售商品244.66萬元。（1）請公司補充説明標的公司的經營模式、主要產品及客户情況，包括但不限於產品的名稱、性能、市場競爭力、近兩年產銷量、毛利率水平，客户的名稱、地址、銷量及回款情況等。（2）請公司補充披露與標的公司之間購銷往來的具體內容及金額以及同類產品公司向其他供應商採購的情況、標的公司的產品是否具有不可替代性，並説明標的公司向公司銷售佔比較高的原因及合理性，其經營是否對公司存在重大依賴。
3．公司2021年半年度報告顯示，標的公司今年上半年實現的淨利潤和綜合收益均為155.56萬元，公司對標的公司按權益法確認投資損益-227.57萬元。相關審計報告顯示，標的公司2020年末淨資產為4749.82萬元，2020年實現淨利潤341.72萬元。（1）請公司補充説明對標的公司確認投資損益的依據及具體測算過程。（2）公司現通過全資子公司香港新易盛持有標的公司1400萬股優先股，請補充説明相關優先股取得的具體情況，包括但不限於取得方式、時間、股權作價、是否及時履行審議程序和信息披露義務等。（3）請公司補充説明本次收購對標的公司估值的測算方法與測算過程、主要參數的選取及其確定依據等，並結合標的公司近年業績情況、前次股權作價等，説明本次收購存在高溢價的原因及合理性、是否存在損害上市公司利益的情形。
4．公告顯示，本次收購或有對價的支付金額取決於標的公司業績目標的實現情況以及技術目標的達成情況，其中，技術目標的達成時間點以產品樣品通過雙方設定的測試標準且雙方一致同意後為準。請公司補充説明是否與交易對方明確約定具體的測試標準，如是請予以披露，並説明相關標準是否客觀、可驗證且為行業公認。
5．公司認為需要説明的其他事項。
深交所請公司就上述事項做出書面説明，獨立董事核查並發表明確意見，在2021年9月8日前將有關説明材料報送並對外披露，同時抄送四川證監局上市公司監管處。
新易盛於8月26日發佈的《關於收購境外參股公司股權的公告》顯示，公司與Tongqing Wang、Ming Ding、Dobby Chunsing Lam等10名交易對方簽署了《SharePurchase Agreement》，公司擬在交割時收購境外參股公司Alpine Optoelectronics, Inc的剩餘股權。本次交易的資金來源為公司自有資金，收購總價不超過4443.71萬美元，由交割對價2221.85萬美元及或有對價不超過2221.85萬美元組成。本次交易前，公司通過全資子公司Eoptolink Technology HK Ltd（簡稱“香港新易盛”）持有標的公司1400萬股的優先股，本次交易完成後，公司將持有標的公司100%的股權。
標的公司以美國加利福尼亞州弗裏蒙特及中國成都為主要經營地，經營業務範圍包括光模塊相關產品研究、設計和生產以及銷售渠道開發，提供低成本、大容量的光互連解決方案。本次交易完成後標的公司的股權結構以及標的公司最近一年及一期的主要財務數據如下：
以下為原文：
關於對成都新易盛通信技術股份有限公司的關注函
創業板關注函〔2021〕第371號
成都新易盛通信技術股份有限公司董事會：
你公司於近日披露《關於收購境外參股公司股權的公告》稱，公司擬以自有資金收購境外參股公司AlpineOptoelectronics,Inc（以下簡稱“標的公司”）的剩餘股權。本次收購總價不超過4,443.71萬美元，其中，交割對價2,221.86萬美元在交易交割時支付，或有對價不超過2,221.86萬美元取決於未來三年的業績實現情況及標的公司的產品研發成果。我部對此表示關注，請你公司核實並説明以下問題：
1．公告顯示，標的公司以產品研發為核心，研究開發領域專注於光模塊、相干光模塊和硅光子技術在光模塊領域中的應用。本次交易的3名主要交易對方分別擔任標的公司的首席執行官、工程副總裁和核心工程師。
（1）請你公司補充披露標的公司的研發水平，包括但不限於標的公司的人員構成情況、核心研發團隊背景、技術來源、最近三年研發投入、主要研發成果及取得的發明專利等，並結合行業發展趨勢、你公司的研發現狀及產品佈局等，説明本次收購的必要性以及協同效應的具體體現。
（2）請你公司補充説明取得標的公司100%股權後，擬採取的維繫標的公司人員穩定及研發能力的具體措施，並分析相關措施的可行性及有效性。
（3）請你公司補充説明本次收購的交易對方與你公司或持股5%以上股東、董監高人員是否存在關聯關係或者投資關係及其他利益往來。
（4）請你公司補充説明與標的公司是否存在其他資金、技術、人員等往來，如是，請予以説明。
2．你公司2021年半年度報告顯示，標的公司實現營業收入4,761.23萬元，其中，你公司向標的公司採購材料及服務4,198.60萬元，佔比為88.13%；同時，你公司向標的公司出售商品244.66萬元。
（1）請你公司補充説明標的公司的經營模式、主要產品及客户情況，包括但不限於產品的名稱、性能、市場競爭力、近兩年產銷量、毛利率水平，客户的名稱、地址、銷量及回款情況等。
（2）請你公司補充披露與標的公司之間購銷往來的具體內容及金額以及同類產品公司向其他供應商採購的情況、標的公司的產品是否具有不可替代性，並説明標的公司向公司銷售佔比較高的原因及合理性，其經營是否對公司存在重大依賴。
3．你公司2021年半年度報告顯示，標的公司今年上半年實現的淨利潤和綜合收益均為155.56萬元，你公司對標的公司按權益法確認投資損益-227.57萬元。相關審計報告顯示，標的公司2020年末淨資產為4,749.82萬元，2020年實現淨利潤341.72萬元。
（1）請你公司補充説明對標的公司確認投資損益的依據及具體測算過程。
（2）你公司現通過全資子公司香港新易盛持有標的公司1,400萬股優先股，請補充説明相關優先股取得的具體情況，包括但不限於取得方式、時間、股權作價、是否及時履行審議程序和信息披露義務等。
（3）請你公司補充説明本次收購對標的公司估值的測算方法與測算過程、主要參數的選取及其確定依據等，並結合標的公司近年業績情況、前次股權作價等，説明本次收購存在高溢價的原因及合理性、是否存在損害上市公司利益的情形。
4．公告顯示，本次收購或有對價的支付金額取決於標的公司業績目標的實現情況以及技術目標的達成情況，其中，技術目標的達成時間點以產品樣品通過雙方設定的測試標準且雙方一致同意後為準。請你公司補充説明是否與交易對方明確約定具體的測試標準，如是請予以披露，並説明相關標準是否客觀、可驗證且為行業公認。
5．你公司認為需要説明的其他事項。
請你公司就上述事項做出書面説明，請獨立董事核查並發表明確意見，在2021年9月8日前將有關説明材料報送我部並對外披露，同時抄送四川證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。
特此函告。
創業板公司管理部
2021年9月1日