壹點智庫研究員 呂華遠
一石激起千層浪。
11月12日，廣州中院公佈了備受矚目的康美藥業證券特別代表人訴訟一審判決結果，相關被告承擔投資者損失總金額24.59億元。此案更引人關注的是，5名獨立董事須承擔連帶賠償責任，按照5%或10%的連帶比例計算，對應金額高達1.23億元或2.46億元，遠超其任職期間在康美所獲得的薪酬。
據悉，康美案是2020年3月1日起，新證券法施行後，確立中國特色證券特別代表人訴訟制度後的首單案件，也是迄今為止法院審理的原告人數最多、賠償金額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。人民日報對此撰文稱，“康美藥業集體訴訟案的一審判決，應該説在切實維護投資者合法權益方面具有里程碑意義、值得載入A股發展史冊。”
康美藥業原董事長馬興田被判處有期徒刑12年並處罰120萬元。
獨董“躺贏”變“躺槍”
獨董在業內的潛規則基本就是“不獨不董”，公司好吃好喝地請你來，自然不是聽你唱反調的，於是獨董和公司之間就形成了某種默契。本來是衝着旅旅遊、吃吃飯、籤簽字而來的，順帶着每年賺個不菲的操心費，未料晴天霹靂，美差突然變成了一輩子還不清的負債，“躺贏”變成了“躺槍”，換誰還不得一夜白頭啊？！
當然，康美藥業的上述獨董賠償額僅是理論上測算的上限賠償額，最終的賠償金額具體多少還未確定。
康美藥業的這5名倒黴的獨立董事是何許人也？
壹點智庫搜索發現，5名獨董中，除了1人來自會計師事務所外，其餘4人都是大學的教授、副教授。5人中年齡最大的76歲，最小的46歲。5人在康美擔任獨董的時間均為2至3年，領取的報酬總額最少的24.1萬元，最多的56.26萬元。
在康美一案中，5名獨立董事分別在三份存在虛假記載的審計報告中籤字，其中3人因為在2016、2017年年報和2018年半年報簽字，被判承擔10%的連帶賠償責任；2人因只在2018年半年報中籤字，被判承擔5%的連帶賠償責任。5名獨董之所以被判要承擔連帶賠償責任，關鍵原因在於他們對於公司財務造假、虛假陳述問題沒有盡到勤勉盡責的義務。説白了，就是裝聾作啞，只管簽字拿錢。
為何要設立獨立董事
據壹點智庫瞭解，獨立董事是源於美國的一項公司制度，用於保護公司和中小股東利益。獨立董事獨立於公司股東且不在公司內部任職，但要對公司事務做出獨立判斷，其由公司董事會聘任，對董事會及董事長起到監督義務。
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》規定，擔任獨立董事應符合法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；具備《指導意見》要求的獨立性；具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；具備五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗；公司章程規定的其他條件。另外，取得獨立董事的任職資格，還要通過上交所或深交所的相關培訓，考到相關任職資格證，學歷也要符合條件。
從A股的實際情況看，擔任獨立董事的，多數是高校教師。相關數據顯示，2020年度A股獨立董事的平均薪酬約8.4萬元。其中，薪酬最高的是君實生物獨董陳列平，其税前報酬總額約543萬元。
康美案後掀起獨董辭職潮
舊時王謝堂前燕，飛入尋常百姓家。
康美藥業的判決力度之強在A股歷史上實屬罕見，對失職獨董的嚴懲也在一定程度上對其他獨董起到了敲山震虎的作用。據壹點智庫不完全統計，在康美一案判決後，從11月12日到20日，至少已有23家上市公司公告獨董辭職，這些公司包括ST華鼎、欣旺達、ST光一、酒鋼宏興、星源材質、中馬傳動、大恆科技、廣田集團、漳州發展、ST榕泰、遼寧成大、木林森、華電能源、真視通、開山股份、富春環保、蘇美達、科新發展、金花股份、宇信科技、眾信旅遊、光弘科技、優博訊。辭職原因主要是個人原因、工作變動、任期屆滿等。
這其中，金花股份的公告更具“戲劇性”。金花股份表示，公司於2021年11月19日收到獨立董事張小燕提交的“要求公司儘快披露辭職事宜的書面文件”。金花股份還在公告中稱，張小燕辭去獨立董事職務後，金花股份董事會獨立董事人數為2名，不符合獨立董事人數不低於董事會三分之一比例的法定要求。
“儘快披露”，這是得有多着急？之前還把人家公司當小甜甜，現在已經把人家看作牛夫人，唯恐避之不及了。
壹點智庫通過整理之前的A股公告數據發現，獨立董事集中辭職並非本月特有的現象，本月的數據截至目前也並不突出。不過，可以肯定的是，康美一案的嚴判，讓獨董這個行業走入聚光燈下，“獨董辭職”成為熱搜。
對於康美一案，目前擔任萬科、格力、中光學、柔宇科技獨董的劉姝威數度公開發聲評判。她旗幟鮮明地指出：“康美藥業的法院判決是我國資本市場發展的標誌性事件，將清理不履行法律賦予的權利和責任的獨立董事。今後同意接受邀請擔任獨立董事的人一定能夠承擔任職公司的監督風險，認真履行法律賦予的權利和責任。濫竽充數的獨立董事將冒傾家蕩產的風險！”
今年正好是中國獨董制度實踐20年，弱冠之年似乎正面臨着誕生以來最大的一次危機。經過此次“風口浪尖”之後，獨董制度下一步將走向何方？對A股上市公司的正本清源又將存在哪些潛移默化的影響？拭目以待！
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