壹点智库研究员 吕华远
一石激起千层浪。
11月12日，广州中院公布了备受瞩目的康美药业证券特别代表人诉讼一审判决结果，相关被告承担投资者损失总金额24.59亿元。此案更引人关注的是，5名独立董事须承担连带赔偿责任，按照5%或10%的连带比例计算，对应金额高达1.23亿元或2.46亿元，远超其任职期间在康美所获得的薪酬。
据悉，康美案是2020年3月1日起，新证券法施行后，确立中国特色证券特别代表人诉讼制度后的首单案件，也是迄今为止法院审理的原告人数最多、赔偿金额最高的上市公司虚假陈述民事赔偿案件。人民日报对此撰文称，“康美药业集体诉讼案的一审判决，应该说在切实维护投资者合法权益方面具有里程碑意义、值得载入A股发展史册。”
康美药业原董事长马兴田被判处有期徒刑12年并处罚120万元。
独董“躺赢”变“躺枪”
独董在业内的潜规则基本就是“不独不董”，公司好吃好喝地请你来，自然不是听你唱反调的，于是独董和公司之间就形成了某种默契。本来是冲着旅旅游、吃吃饭、签签字而来的，顺带着每年赚个不菲的操心费，未料晴天霹雳，美差突然变成了一辈子还不清的负债，“躺赢”变成了“躺枪”，换谁还不得一夜白头啊？！
当然，康美药业的上述独董赔偿额仅是理论上测算的上限赔偿额，最终的赔偿金额具体多少还未确定。
康美药业的这5名倒霉的独立董事是何许人也？
壹点智库搜索发现，5名独董中，除了1人来自会计师事务所外，其余4人都是大学的教授、副教授。5人中年龄最大的76岁，最小的46岁。5人在康美担任独董的时间均为2至3年，领取的报酬总额最少的24.1万元，最多的56.26万元。
在康美一案中，5名独立董事分别在三份存在虚假记载的审计报告中签字，其中3人因为在2016、2017年年报和2018年半年报签字，被判承担10%的连带赔偿责任；2人因只在2018年半年报中签字，被判承担5%的连带赔偿责任。5名独董之所以被判要承担连带赔偿责任，关键原因在于他们对于公司财务造假、虚假陈述问题没有尽到勤勉尽责的义务。说白了，就是装聋作哑，只管签字拿钱。
为何要设立独立董事
据壹点智库了解，独立董事是源于美国的一项公司制度，用于保护公司和中小股东利益。独立董事独立于公司股东且不在公司内部任职，但要对公司事务做出独立判断，其由公司董事会聘任，对董事会及董事长起到监督义务。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，担任独立董事应符合法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具备《指导意见》要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；公司章程规定的其他条件。另外，取得独立董事的任职资格，还要通过上交所或深交所的相关培训，考到相关任职资格证，学历也要符合条件。
从A股的实际情况看，担任独立董事的，多数是高校教师。相关数据显示，2020年度A股独立董事的平均薪酬约8.4万元。其中，薪酬最高的是君实生物独董陈列平，其税前报酬总额约543万元。
康美案后掀起独董辞职潮
旧时王谢堂前燕，飞入寻常百姓家。
康美药业的判决力度之强在A股历史上实属罕见，对失职独董的严惩也在一定程度上对其他独董起到了敲山震虎的作用。据壹点智库不完全统计，在康美一案判决后，从11月12日到20日，至少已有23家上市公司公告独董辞职，这些公司包括ST华鼎、欣旺达、ST光一、酒钢宏兴、星源材质、中马传动、大恒科技、广田集团、漳州发展、ST榕泰、辽宁成大、木林森、华电能源、真视通、开山股份、富春环保、苏美达、科新发展、金花股份、宇信科技、众信旅游、光弘科技、优博讯。辞职原因主要是个人原因、工作变动、任期届满等。
这其中，金花股份的公告更具“戏剧性”。金花股份表示，公司于2021年11月19日收到独立董事张小燕提交的“要求公司尽快披露辞职事宜的书面文件”。金花股份还在公告中称，张小燕辞去独立董事职务后，金花股份董事会独立董事人数为2名，不符合独立董事人数不低于董事会三分之一比例的法定要求。
“尽快披露”，这是得有多着急？之前还把人家公司当小甜甜，现在已经把人家看作牛夫人，唯恐避之不及了。
壹点智库通过整理之前的A股公告数据发现，独立董事集中辞职并非本月特有的现象，本月的数据截至目前也并不突出。不过，可以肯定的是，康美一案的严判，让独董这个行业走入聚光灯下，“独董辞职”成为热搜。
对于康美一案，目前担任万科、格力、中光学、柔宇科技独董的刘姝威数度公开发声评判。她旗帜鲜明地指出：“康美药业的法院判决是我国资本市场发展的标志性事件，将清理不履行法律赋予的权利和责任的独立董事。今后同意接受邀请担任独立董事的人一定能够承担任职公司的监督风险，认真履行法律赋予的权利和责任。滥竽充数的独立董事将冒倾家荡产的风险！”
今年正好是中国独董制度实践20年，弱冠之年似乎正面临着诞生以来最大的一次危机。经过此次“风口浪尖”之后，独董制度下一步将走向何方？对A股上市公司的正本清源又将存在哪些潜移默化的影响？拭目以待！
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