董責險又火了。日前，國務院辦公廳印發《關於上市公司獨立董事制度改革的意見》（以下簡稱《意見》）指出，鼓勵上市公司為獨立董事投保董責險。同時，《意見》還提出支持保險公司發展相關責任保險。多位業內人士在接受經濟日報記者採訪時表示，政策的利好和近年來上市公司主體責任風險不斷上升，激發了上市公司對董責險的投保需求，未來，上市公司為獨立董事購買保險或將成為常態。
購買額度明顯上升
董責險是董事、監事及高級管理人員責任保險的簡稱，主要保障上市公司在董監高履職過程中，因工作疏忽、不當行為被追究責任時，由保險公司賠償法律訴訟費用及承擔其他相應民事賠償責任的保險。有業內人士將董責險比作給汽車購買的車險，企業就是路上飛馳的汽車，高管則是駕駛員，方向盤向哪裏打，汽車就往哪裏開。上了保險，出了交通事故，保險公司全權負責跟進，不用投保人操心。
給企業購買這樣一份保險，有沒有必要？
近年來，董責險從“默默無聞”到“C位出道”，已經多次掀起上市公司的購買熱潮。據不完全統計，截至今年4月中旬，已有80多家A股上市公司發佈公告稱，擬為公司董監高人員投保責任險。其中，順豐控股以保險費總額約每年200萬元、責任限額每年約7.5億元的保額，成為今年截至目前投保董責險保額最高的A股上市公司。
從目前公開的上市公司購買董責險方案來看，上市公司擬購買的責任險限額最高為7.5億元，最低為1000萬元。根據保障額度和保障範圍不同，上市公司擬支出保費最高不超過200萬元，最低不少於12萬元，購買額度均有明顯提升。
“本質上講，投保董責險是為了提高公司董監高職位對優秀人才的吸引力。”中國社科院保險與經濟發展研究中心副主任王向楠表示，投保董責險可以為公司的董監高人員提供財務保障，促進他們在做決定時，能從公司利益最大化出發，而不用擔心個人承擔責任，從而解決其後顧之憂。
北京天馳君泰律師事務所高級合夥人劉力銥認為，新修訂的證券法實施後，證券虛假陳述案件判決董監高承擔賠償責任案例增多，可以説中國上市公司及其董事與高管的訴訟風險相對增加。同時，“瑞幸咖啡、康美藥業等案件的司法實踐，實實在在地給市場‘上了一課’。因此，越來越多的A股上市公司開始購買董責險以轉移訴訟風險。”劉力銥説。
此外，公司一旦投保董責險，股東集體訴訟的賠償責任風險則將全部或部分轉移到保險公司，承保人的損益將最終取決於該公司的治理情況，這將使得保險公司對保險保障的對象格外關注。作為董責險的承保人，保險公司需要進行董責險業務評測和“管理”上市公司董監高的任職風險。如此一來，保險業可以通過董責險有效參與上市公司治理優化的過程。
“董責險可促使保險公司起到額外的監督作用，幫助公司約束和減少董監高的違規行為和訴訟風險，從而起到改善公司治理效果的作用。”中國人民大學商學院會計系教授王玉濤表示，“故意欺詐”等嚴重違法行為則不屬於保險法上的可保風險事項，保險公司最終是否會賠償，還需要參考保險合同的除外責任條款。
市場發展空間巨大
今年全面註冊制改革的實施，為投保董責險再添一把火。4月10日，主板註冊制首批10家企業正式上市，標誌着股票發行註冊制改革全面落地，這是中國資本市場改革發展又一個重要里程碑。劉力銥表示，全面註冊制改革疊加強監管持續，對董責險而言是一次重大的發展機遇，將激發上市公司對董責險的投保需求，市場空間巨大。
隨着董責險走進更多A股上市公司的視野，其市場滲透程度也逐步加深。據《中國上市公司董責險市場報告（2023）》（以下簡稱《報告》）顯示，2022年共有337家A股上市公司發佈購買董責險的公告信息，投保公司數量同比上升36%。而2021年投保公司為248家、2020年為119家，增幅分別為108%、205%。
以上數據還不包括未發佈公告的上市公司。據業內人士透露，如果非必要，尤其是在續保的情況下，一些上市公司不會單獨披露投保董責險的具體情況。因此，實際上擬投保董責險的上市公司數量遠大於已發佈公告的公司數量。
《報告》還顯示，2022年，在購買董責險的上市公司中，民企佔據多數，比例高達78%以上，中外合資（含港澳台與境內合資）佔比10%，國企佔比5%，外商投資（包括港澳台投資）佔比7%。這與2020年之前國企與外資企業是購買董責險的主力軍情況發生了明顯變化。
目前，A股上市公司董責險保單限額最常選擇的是5000萬元，其次是1億元。相較於2021年，選擇1億元保單限額的公司數量明顯增多。有超過八成的上市公司實際投保的董責險保單限額在5000萬元至1億元之間。
“在中國，董責險的發展已逐漸駛入快車道，預計在不久的將來會趨於成熟。”瑞再企商保險有限公司大中華區CEO潘韶輝表示，中國正在逐步完善證券市場法律法規，外加康美藥業等重大案件的司法實踐也給上市公司敲響了警鐘，更多司法實踐案例可能會在未來幾年內不斷增多，這些司法因素促使董責險投保率進一步提升。
需求增加的同時還伴隨着董責險費率的增長。據不完全統計，A股董責險簡單平均費率（以公告中保費預算與保額為計算基礎）自2017年以來一直處於上升趨勢，從2017年三季度的千分之二已上升到2022年的近千分之八，這與A股上市公司面臨的訴訟風險敞口不斷上升有着密切的關係。
然而，董責險定價因素比較複雜，需要綜合考慮投保公司的行業環境、股價表現、行政處罰、訴訟風險、公司治理、財務狀況、宏觀政治經濟以及董監高個人情況等多種因素，因此不同投保公司之間的費率水平可能會與市場平均費率有比較大的差距。《報告》認為，隨着上市公司面臨的訴訟風險上升及董責險賠案增多，董責險費率上漲也是一個必然趨勢，但這一趨勢短時間內在董責險實際賠付率沒有大幅上升的情況下暫時不會有明顯體現。
機遇和挑戰並存
早在2002年證監會發布《上市公司治理準則》明確規定上市公司高管的民事賠償責任後，中國上市公司首次引入董責險。2022年，公司法修訂草案二次審議稿發佈，進一步明確了董監高的履職責任風險，並且首次在立法中鼓勵公司投保董責險，確立了董責險的法律地位。
業內人士認為，關於獨董制度改革的政策，助推了董責險市場的快速發展。潘韶輝表示，從上市公司層面來講，《意見》有利於激發上市公司的投保需求，可以預計，未來將會有更多上市公司選擇投保董責險，市場也可能會有更多單獨針對獨立董事的投保需求出現。從保險公司層面來講，《意見》表明了國家引導保險行業協同應對資本市場風險的決心，將會提高保險公司參與的積極性。
“目前，瑞再企商保險公司的董責險產品就包含了僅針對獨立董事責任的保障條款，以防止在重大賠案發生時，出現董責險保單限額不足以覆蓋到獨立董事應承擔賠償金額的情況，以此保障獨立董事的利益。”潘韶輝介紹。
董責險發展已近百年，在成熟資本市場，上市公司投保率較高。“而中國上市公司對董責險的投保率仍然很低。”王向楠表示，由於董責險在中國發展時間較短，保險公司對產品欠缺經驗。雖然市場投保需求旺盛，但目前中國董責險的賠償案例較少，缺乏歷史經驗數據，保險公司難以把握準確的精算模型和費率。
王向楠建議，承保公司應從自身和同行的承保實踐中總結經驗，加強理論研究，為董責險在中國的推廣和發展奠定理論基礎；同時，對於過去發生的案件，假設給予了承保，要進行回溯性分析，搭建數據模式，更好地服務於實體經濟。
需要注意的是，購買董責險時險企和上市公司的信息往往並不對稱，導致險企因無法準確評估風險而給出專門報價。“如果實踐中的董責險保險條款設計不合理、賠償機制不順暢、免責條款過多，導致其不能有效發揮分散風險的作用，也會使董責險的購買人數減少，更不利於董責險長期作用的發揮。”王玉濤表示。
在證券法特別代表人訴訟制度出台、全面註冊制實行的大背景下，董監高個人及上市公司面臨的集體訴訟賠償責任風險將顯著上升。潘韶輝認為，目前對於保險公司來説既是機遇，也是挑戰。針對董責險需求的不斷上升，保險公司一方面要深度參與，為上市公司保駕護航；另一方面也要做好自身的風險控制，積累經驗數據，以應對未來不斷提升的證券民事賠償風險。未來，董責險將會逐步走向持續、穩定的發展，並推進中國責任保險市場的繁榮。（經濟日報記者 武亞東）