中國經濟網北京10月15日訊 中國證券監督管理委員會網站於10月9日公佈的行政處罰決定書（〔2020〕76號）顯示，經查明，北京金一文化發展股份有限公司（以下簡稱“金一文化”，002721.SZ）自2015年起根據公司戰略發展，一直在進行產業鏈的佈局，為公司未來發展儲備戰略收購標的。
2015年4月份，金一文化董事長鍾某經好友、深圳市粵豪珠寶有限公司（以下簡稱粵豪珠寶）總裁周德奮介紹，接觸了成都天鑫洋金業有限責任公司實際控制人楊某，楊某並表示有意向合作。此後，2015年5月上旬至2015年6月8日，金一文化與深圳市卡尼珠寶首飾有限公司控股公司深圳市卡尼小額貸款有限公司、成都天鑫洋以及另一家公司都達成收購意向。
金一文化在2015年7月7日發佈重大事項停牌公告。隨後中介進場，否定了成都天鑫洋等三個項目。2015年8月6日，金一文化發佈公告稱7月7日停牌籌劃的重大事項為重大資產重組。10月13日，金一文化公告了《北京金一文化發展股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要等內容，收購標的為卡尼小貸，交易對價為4.8億元。10月21日金一文化復牌。
證監會判定，金一文化擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標的並最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為”，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。該內幕信息不晚於2015年4月30日形成，公開於8月6日。鍾某、周德奮等人為內幕信息知情人，鍾某、周德奮不晚於2015年4月30日知悉內幕信息。
當事人周德奮和鍾某相識多年，且有業務往來，兩人經常聯繫，通話聯絡頻繁。粵豪珠寶是金一文化的主要供貨商之一。周德奮清楚金一文化的發展戰略，介紹過不少資產給鍾某，包括成都天鑫洋。2015年4月份鍾某與成都天鑫洋楊某談判收購合作時，周德奮也在現場。周德奮知悉金一文化擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標的並最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項的內幕信息。
楊某紅、範某璇、吳某生、陳某美等四人均為粵豪珠寶員工，周德奮實際控制上述四人證券賬户交易金一文化股票。2015年7月，周德奮分別向“楊某紅”證券賬户突擊轉入4200萬元資金，向“範某璇”證券賬户突擊轉入1780萬元資金，向“吳某生”證券賬户突擊轉入4650萬元資金，向“陳某美”證券賬户轉入4580萬元資金，並隨即全部用於買入“金一文化”，其中，“楊某紅”賬户買入共計61.71萬股，成交金額4198萬元，範某璇”賬户買入共計25.39萬股，成交金額1779萬元，“吳某生”證券賬户買入共計62.20萬股，成交金額4197萬元，）“陳某美”證券賬户買入共計65.08萬股，成交金額4308萬元，全部共計214.38萬股，成交金額1.45億元。截至2015年7月7日停牌時，上述券賬户僅持有“金一文化”一隻股票。截至2018年10月29日，上述四個證券賬户均未賣出所持有的“金一文化”股票，賬面虧損合計1.08億元。
根據周德奮及其原秘書鍾某1筆錄，“楊某紅”“範某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬户的資金系由粵豪珠寶董事長周某厚（周德奮之父）安排，上述資金是周某厚及其家庭或粵豪珠寶的資金。
周德奮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的“證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，證監會決定責令周德奮依法處理非法持有的證券，並處以60萬元的罰款。
經中國經濟網記者查詢發現，金一文化成立於2007年11月26日，註冊資本8.35億元，於2014年1月27日在深交所掛牌，周凡卜為法定代表人、總經理，武雁冰現為董事長，截至2020年6月30日，北京海鑫資產管理有限公司為第一大股東，持股1.63億股，持股比例19.47%，鍾葱為第二大股東，持股9728.79萬股，持股比例11.66%。
深圳市粵豪珠寶有限公司成立於2003年3月4日，註冊資本5億人民幣，周厚厚為法定代表人、董事長、第二大股東，持股比例18.15%，周德奮為大股東、實控人、總經理，持股比例81.85%。
金一文化於2015年10月13日發佈的《重大資產購買報告書（草案）》顯示，公司擬向卡尼珠寶支付現金購買卡尼小貸60%的股權，對價約為4.8億元，其中首期現金支付部分約為3.12億元，本次股權轉讓完成後，公司將與卡尼小貸的其餘股東卡尼珠寶、徐雪香以卡尼小貸2015年6月30日經審計的每股淨資產為基礎，對卡尼小貸進行同比例增資，增資價格為每一出資額1.09元。本次增資完成後，卡尼小貸註冊資本將由2.50億元變更為3.00億元。 根據上市公司與卡尼珠寶簽訂的《盈利預測補償協議》，卡尼小貸股東卡尼珠寶承諾：卡尼小貸2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承諾淨利潤應分別不低於5500萬元、7000萬元、8500萬元和9700萬元。本次重大資產收購案獨立財務顧問為招商證券股份有限公司。
金一文化於2019年8月30日發佈的《關於轉讓控股子公司股權的公告》顯示，公司為了集中主營業務發展，優化資源配置，提高管理效率，擬向卡尼小貸股東卡尼珠寶轉讓所持有的卡尼小貸60%的股權。經雙方友好協商，本次轉讓股權的價格不低於6.42億元。公司與卡尼珠寶已簽署本次股權轉讓的意向合同。
2005年《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律後果。
下列情況為前款所稱重大事件：
（一）公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
（五）公司發生重大虧損或者重大損失；
（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；
（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
（九）公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；
（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。
2005年《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。
下列信息皆屬內幕信息：
（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；
（二）公司分配股利或者增資的計劃；
（三）公司股權結構的重大變化；
（四）公司債務擔保的重大變更；
（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；
（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
（七）上市公司收購的有關方案；
（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。
2005年《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。
2005年《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。
持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。
內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。
2005年《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。
以下為原文：
中國證監會行政處罰決定書（周德奮）
〔2020〕76號
當事人：周德奮，男，1974年9月出生，住址：廣東省深圳市鹽田區。
依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我會對周德奮內幕交易北京金一文化發展股份有限公司（以下簡稱金一文化）股票行為進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。應當事人周德奮的申請，我會舉行了聽證會，聽取了周德奮及其代理人的陳述和申辯意見。本案現已調查、審理終結。
經查明，周德奮存在以下違法事實：
一、內幕信息形成與公開過程
金一文化根據公司戰略發展，一直在進行產業鏈的佈局，為公司未來發展儲備戰略收購標的。2015年以來，金一文化董事長鍾某接觸了深圳市卡尼珠寶首飾有限公司（以下簡稱卡尼珠寶）、成都天鑫洋金業有限責任公司（以下簡稱成都天鑫洋）等多家公司，進行一系列收購談判，推進金一文化重大重組。
2015年4月份，經鍾某好友、深圳市粵豪珠寶有限公司（以下簡稱粵豪珠寶）總裁周德奮介紹，鍾某接觸了成都天鑫洋，成都天鑫洋實際控制人楊某表示有意向合作。
2015年5月上旬，鍾某與卡尼珠寶控股公司深圳市卡尼小額貸款有限公司（以下簡稱卡尼小貸）達成收購意向。
2015年6月初，鍾某和卡尼珠寶、成都天鑫洋以及另一家公司都達成了收購意向。
2015年6月8日，鍾某與金一文化財務總監範某鋒溝通相關公司情況並請其從技術上思考如何完成收購；7月初，鍾某又談妥了另外兩個項目。在談判過程中，鍾某讓範某鋒對相關標的企業進行估值對價測算。
金一文化在2015年7月7日發佈重大事項停牌公告。隨後中介進場，否定了成都天鑫洋等三個項目。此外還有一家公司未能談攏。
2015年8月6日，金一文化發佈公告稱7月7日停牌籌劃的重大事項為重大資產重組。10月13日，金一文化公告了《北京金一文化發展股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》及其摘要等內容，收購標的為卡尼小貸，交易對價為48,000萬元。10月21日金一文化復牌。
金一文化為了實施戰略佈局，擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標的並最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項屬於2005年《證券法》第六十七條第二款第二項所述“公司的重大投資行為”，構成2005年《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。該內幕信息不晚於2015年4月30日形成，公開於8月6日。鍾某、周德奮等人為內幕信息知情人，鍾某、周德奮不晚於2015年4月30日知悉內幕信息。
二、周德奮知悉內幕信息的具體情況
周德奮和鍾某相識多年，私人關係比較好，有業務往來，粵豪珠寶是金一文化的主要供貨商之一。周德奮與鍾某兩人經常聯繫，見面、通話聯絡頻繁。兩人在一起談業務發展，談戰略。周德奮清楚金一文化的發展戰略，瞭解金一文化要進行一系列的資產整合、資產收購、資產重組來優化金一文化的計劃。
2015年以來，金一文化董事長鍾某為了實施金一文化的戰略佈局，進行一系列收購談判，推進金一文化重大重組，周德奮介紹過不少資產給鍾某，包括成都天鑫洋。2015年4月份鍾某跟成都天鑫洋的楊某談判收購合作時，周德奮也在現場。
2015年6-7月份，周德奮與鍾某、卡尼珠寶董事長黃某堅在一起吃飯時，周德奮問起鍾某最近收購資產的情況，是否順利，鍾某説到還行，並感謝周德奮推薦資產；此外，三人還聊到金一文化與卡尼小貸合作的事情。
周德奮和鍾某頻繁見面、通話聯絡，談業務發展、談戰略，因此周德奮清楚金一文化要進行一系列的資產整合、資產收購、資產重組的發展戰略。同時，通過推薦收購標的以及此後向鍾某詢問收購資產的情況，周德奮知悉金一文化擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標的並最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項的內幕信息。
三、周德奮控制多個證券賬户交易“金一文化”情況
根據調取的社會保險資料，楊某紅、範某璇、吳某生、陳某美等四人均為粵豪珠寶員工，周德奮實際控制上述四人證券賬户交易“金一文化”。
（一）“楊某紅”證券賬户於2011年6月23日開立於廣發證券深圳民田路營業部。2015年7月1、2、3、6日，周德奮向該賬户突擊轉入4,200萬元資金，並隨即全部用於買入“金一文化”，共計617,125股，成交金額4,198萬元。截至2015年7月7日停牌時，該證券賬户僅持有“金一文化”一隻股票。
（二）“範某璇”證券賬户於2011年6月27日開立於廣發證券深圳民田路營業部。2015年7月1、2、3、6日，周德奮向該賬户突擊轉入1,780萬元資金，並隨即全部用於買入“金一文化”，共計253,877股，成交金額1,779萬元。截至2015年7月7日停牌時，該證券賬户僅持有“金一文化”一隻股票。
（三）“吳某生”證券賬户2015年4月16日開立於海通證券深圳福華三路營業部。2015年7月2、3、6日，周德奮向該賬户突擊轉入4,650萬元資金，並隨即買入“金一文化”，共計621,975股，成交金額4,197萬元。截至2015年7月7日停牌時，該證券賬户僅持有“金一文化”一隻股票。
（四）“陳某美”證券賬户2015年4月20日開立於海通證券深圳福華三路營業部。2015年7月1、2、3、6日，周德奮向該賬户突擊轉入4,580萬元資金，並隨即買入“金一文化”，共計650,796股，成交金額4,308萬元。截至2015年7月7日停牌時，該證券賬户僅持有“金一文化”一隻股票。
截至2018年10月29日，上述四個證券賬户均未賣出所持有的“金一文化”股票，賬面虧損合計108,364,822.52元。
四、周德奮控制多個證券賬户交易“金一文化”行為明顯異常
一是“吳某生”“陳某美”證券賬户開户的時間與內幕信息形成變化的時間一致，“吳某生”“陳某美”證券賬户為2015年4月新開立的證券賬户，且均開立於海通證券深圳福華三路營業部，開户時間與金一文化收購成都天鑫洋談判及達成共識時間一致。
二是轉入資金時間與內幕信息形成變化的時間一致。“楊某紅”證券賬户於2015年7月1日、2日、6日累計轉入4,200萬元；“範某璇”證券賬户於2015年7月1日、2日、3日、6日累計轉入1,780萬元；“陳某美”證券賬户於2015年7月1日、2日、6日累計轉入4,580萬元；“吳某生”證券賬户於2015年7月1日、2日、6日累計轉入4,650萬元。
三是買入時間與內幕信息形成變化的時間一致，且為集中、重倉買入，時間短，金額大。周德奮在停牌前的連續四個交易日將“楊某紅”“範某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬户的幾乎全部資金用於買入“金一文化”，買入堅決，買入時點精準。
四是“楊某紅”“範某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬户買入股票單一，僅交易“金一文化”一隻股票。
五、資金來源情況
根據周德奮及其原秘書鍾某1筆錄，“楊某紅”“範某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬户的資金系由粵豪珠寶董事長周某厚（周德奮之父）安排，上述資金是周某厚及其家庭或粵豪珠寶的資金。
上述違法事實，有相關人員詢問筆錄、相關賬户的開户信息、相關賬户交易信息、相關銀行賬户的資金流水等證據證明，足以認定。
我會認為，根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字〔2007〕128號，以下簡稱《通知》）第三條，“對於正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），聘請的專業機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員，以及提供諮詢服務、由於業務往來知悉或可能知悉該事項的相關機構和人員等（以下簡稱內幕信息知情人）在相關事項依法披露前負有保密義務。在上市公司股價敏感重大信息依法披露前，任何內幕信息知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易”的規定，周德奮屬於由於業務往來、推薦標的而知悉內幕信息的人員。因此，根據2005年《證券法》第七十四條第七項“國務院證券監督管理機構規定的其他人”的規定，周德奮是證券交易內幕信息的知情人。
周德奮和鍾某頻繁見面、通話聯絡，談業務發展、談戰略，因此周德奮清楚金一文化要進行一系列的資產整合、資產收購、資產重組的發展戰略。同時，通過推薦收購標的以及此後向鍾某詢問收購資產的情況，周德奮知悉金一文化擬收購成都天鑫洋、卡尼小貸等標的並最終完成收購卡尼小貸的一系列重大重組事項的內幕信息。在內幕信息公開前，周德奮指令其原秘書鍾某1操作“楊某紅”等四個證券賬户買入金一文化股票共計2,143,773股，成交金額144,831,970.87元，相關證券賬户交易明顯異常，且無合理解釋。
周德奮的上述行為違反了2005年《證券法》第七十六條第一款的規定，構成2005年《證券法》第二百零二條所述的“證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的行為。
周德奮在其申辯材料中提出：
第一，周德奮不是案涉內幕信息知情人，現有證據也不能證明周德奮知悉內幕信息，且中國證監會未完整調查相關人員，調查程序存在明顯瑕疵。
中國證監會僅憑藉鍾某的兩份詢問筆錄認定周德奮向鍾某推薦了成都天鑫洋項目，未對成都天鑫洋實際控制人楊某進行調查也未向周德奮本人進行核實，因而鍾某的詢問筆錄系孤證。
第二，周德奮未實際控制“楊某紅”“範某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬户交易“金一文化”股票。
根據中國證監會2016年5月11日對鍾某1所作筆錄，買入“金一文化”系周某厚指令鍾某1實施，資金也是周某厚安排轉入。鍾某1在買入後才向周德奮告知。“吳某生”“陳某美”證券賬户也是周某厚指示鍾某1安排開立。
第三，周德奮不屬於內幕交易行政處罰主體範圍，認定周德奮是內幕信息知情人沒有法律依據。
中國證監會依據2005年《證券法》第七十四條第七項“國務院證券監督管理機構規定其他人”以及《通知》第三條認定周德奮屬於由於業務往來、推薦標的而知悉內幕信息的人員。《通知》屬於部門規章，規章應由行政首長簽字生效，但《通知》沒有行政首長簽字，未發生法律效力，因而中國證監會認定周德奮是內幕信息知情人沒有法律依據。
第四，本案的處罰存在程序問題。
因周德奮涉嫌構成內幕交易罪，中國證監會已將本案移送公安機關進行偵查，根據《關於加強行政執法與刑事司法銜接工作的意見》（中辦發〔2011〕8號）的規定，中國證監會應待本案刑事案件程序結束，確定不追究周德奮刑事責任之後再重新決定是否對周德奮做出行政處罰。
綜上，周德奮請求免於行政處罰。
經複核，我會認為，第一，我會已做到全面、客觀、公正調查，在案證據足以證明周德奮是內幕信息知情人。除鍾某在不同時間點先後作出的兩份詢問筆錄都證實周德奮通過推薦標的知悉內幕信息外，鍾某及卡尼珠寶董事長黃某堅的詢問筆錄也相互印證了周德奮知悉內幕信息的事實，即2015年6-7月份，周德奮與鍾某、卡尼珠寶董事長黃某堅在一起吃飯時，周德奮問起鍾某最近收購資產的情況，是否順利，鍾某説到還行，並感謝周德奮推薦資產；此外，三人還聊到金一文化與卡尼小貸合作的事情。因此，我會根據在案證據足以認定周德奮是內幕信息知情人。
另外，我會根據案情需要，有權詢問與被調查事件有關的單位和個人，進行全面、客觀、公正的調查。
綜上，周德奮的該項陳述申辯意見不能成立。
第二，在案證據足以證明周德奮實際控制“楊某紅”“範某璇”“吳某生”“陳某美”證券賬户交易“金一文化”股票，鍾某1在我會2016年5月12日對其所作的詢問筆錄中，承認其根據周德奮的指令交易“金一文化”的事實。因此，周德奮的該項陳述申辯意見不能成立。
第三，周德奮屬於內幕交易行政處罰主體範圍，我會認定周德奮是內幕信息知情人有法律依據。
根據《通知》第三條，“對於正在籌劃中的可能影響公司股價的重大事項，上市公司及其董事、監事、高級管理人員，交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員（或主要負責人），聘請的專業機構和經辦人員，參與制訂、論證、審批等相關環節的有關機構和人員，以及提供諮詢服務、由於業務往來知悉或可能知悉該事項的相關機構和人員等（以下簡稱內幕信息知情人）在相關事項依法披露前負有保密義務”的規定，周德奮屬於由於業務往來、推薦標的而知悉內幕信息的人員。因此，根據2005年《證券法》第七十四條第七項“國務院證券監督管理機構規定的其他人”的規定，周德奮是證券交易內幕信息的知情人。
從法律效力上看，《通知》系我會制定的規範性文件，且《通知》已在我會官方網站上公開，是公開信息，具有普遍的約束力。因此，該《通知》中對內幕信息知情人範圍的規定符合2005年《證券法》第七十四條第七項“國務院證券監督管理機構規定的其他人”的條件，我會認定周德奮是內幕信息知情人具有法律依據。因此，周德奮的該項陳述申辯意見不能成立。
第四，截至本行政處罰決定作出時，周德奮仍不能提供其正在被追究刑事責任的證明，我會亦未收到公安機關的通知。因此我會對周德奮中止行政處罰程序的陳述申辯意見不予採納。
綜上，我會對周德奮的陳述申辯意見不予採納。
根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令周德奮依法處理非法持有的證券，並處以60萬元的罰款。
上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開户銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政複議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。複議和訴訟期間，上述決定不停止執行。
中國證監會
2020年10月9日