符合創業板特點的持續監管規則體系確立

中證網訊（記者 昝秀麗）4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革並試點註冊制總體實施方案》（以下簡稱《總體方案》）。為貫徹落實《總體方案》，證監會當日就創業板改革並試點註冊制主要制度規則向社會公開徵求意見，其中包括《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》（徵求意見稿）（以下簡稱《辦法》）。

《辦法》共八章三十五條， 主要規範公司治理、持續信息披露、股份減持、併購重組、股權激勵等方面。分析人士指出，發行股份購買資產的股票定價由最低九折調整為八折、允許特殊股權結構企業上市、新增市值退市指標、激勵計劃有效期內涉及的股票總數從不得超過10%提高至20%等制度安排，有助於提升市場活躍度，更好發揮資本市場樞紐功能。

建立持續監管規則體系

證監會上市部副主任孫念瑞27日晚間在媒體溝通會上指出，在制定《辦法》過程中，監管部門主要遵循了三方面原則。

一是遵循新證券法。落實證券法修改調整的一些新內容、新要求，《辦法》將重組核准制改為註冊制，同時，不規定退市的相關內容，按照《證券法》的授權，直接由交易所規定。孫念瑞指出，落實註冊制精神，包括髮行股份購買資產等3項原由證監會審核的行政許可事項，轉而實施註冊制安排。

二是借鑑科創板經驗。科創板改革一年來，積累了一些好的制度、做法，被實踐證明是行之有效的，也可以推廣、複製到其他板塊。考慮到創業板與科創板，具有一定的相似性，都服務於創新、創業、高科技企業，本次創業板改革主要對標科創板，把好的經驗都引進到創業板。比如，允許特殊股權結構企業上市，放寬股權激勵的限制等等。

三是兼顧存量與增量。創業板改革與去年的科創板改革也有不同，是存量 增量的改革。改革過程中，需要考慮對存量公司的影響，並做好過渡銜接安排，平衡好存量公司發展與增量改革之間的關係。

孫念瑞指出，本次創業板上市公司監管規則優化在制度安排上的一個鮮明特點，就是建立了以上市規則為中心的持續監管規則體系。這是總結國外發達市場以及科創板經驗後又一次有力嘗試，一方面是監管部門主動調整監管理念，適應創業板實施註冊制新形勢，放鬆和取消不必要管制的體現；另一方面也反映了證監會堅持市場化法治化改革、加強資本市場基礎制度建設的決心。

建立高效併購重組機制

為建立更加符合註冊制要求的高效併購重組機制，本次改革對重組制度做了調整、優化。

一是強調併購重組要符合創業板定位。本次改革通過制度安排，提出併購標的要符合創業板定位，或者與上市公司屬於同行業或上下游，立足於創業板上市公司發展需求，持續推動強強聯合或者上下游緊密銜接。

二是價格形成機制上給予更多彈性。市場選擇的核心是依靠市場機制形成合理的價格。這次改革通過調整發行股份的定價標準，在併購重組價格形成中給予創業板上市公司更多彈性，使市場在資源配置中發揮更好作用，讓併購雙方得到更充分博弈。例如，對於發行股份購買資產的，股票定價由原來的最低九折，調整為八折，讓併購雙方得到更充分博弈，使市場在資源配置中發揮更好作用。

三是實施註冊制支持上市公司發展。在制度設計中，更加強調發揮市場機制作用，尊重市場規律，通過調整一些指標的認定標準、設置較短時間（5天）的註冊程序。

分析人士指出，上述政策為創業板上市公司自主、便利和高效地利用併購重組做大做強主業，提升“硬實力”提供有力的制度支撐。

允許特殊股權結構企業上市

為更好服務實體經濟，本次創業板改革並試點註冊制積極適應新經濟組織形式，允許符合條件的特殊股權結構企業在創業板上市，解決創業公司創始人或具有重要貢獻的人員在公司發展過程中可能面臨的股權稀釋、控制力下降等問題。

為保障制度不偏離設計初衷，《辦法》做出相應安排：

一是明確章程規定內容。要求特殊股權結構企業應當在公司章程中規定特別表決權的相關事項，包括持有人資格、股份鎖定安排及轉讓限制、特別表決權股份與普通表決權股份擁有表決權數量的比例安排、轉換情形等。

二是強化信息披露要求。要求特殊股權結構企業在定期報告中持續、充分披露特別表決權安排情況，及時披露在報告期內的實施和變化情況。

此外，對於特別表決權安排的設置、特別表決權的持有人資格、每份特別表決權股份表決權數量的上限、特別表決權股份參與表決的股東大會事項與計算方式等，交易所還有具體、細化規定。

新增市值退市指標

新修訂的《證券法》直接授權交易所對終止上市情形制定具體規定。因此，本次創業板退市制度改革的核心內容主要體現在《創業板股票上市規則》等交易所規則層面。

總體上，本次創業板退市改革充分借鑑了科創板制度成果，按照註冊制理念，從提升存量上市公司質量的角度出發，在退市程序、標準及風險警示機制等方面進行了優化安排。

例如，簡化了退市程序，取消暫停上市和恢復上市；完善了退市標準，取消單一連續虧損退市指標，引入“扣非淨利潤為負且營業收入低於一個億”的組合類財務退市指標，新增市值退市指標；設置了退市風險警示暨*ST制度，強化風險揭示。

分析人士認為，不再採用單一的連續虧損退市指標，而是引入“扣非淨利潤為負且營業收入低於一個億”的組合類退市指標，將精準刻畫那些喪失持續經營能力的“空心化”企業。增加退市風險警示暨*ST制度，將進一步加大對退市公司的風險揭示，讓市場、投資者明確預期。

激勵機制更加靈活

為更好地支持創業板公司發展，進一步發揮其創新、創業優勢，《辦法》對股權激勵制度進行了優化。

一方面，提高激勵比例上限。按照激勵辦法的一般規定，激勵計劃有效期內涉及的股票總數不得超過10%，本次意見稿把比例提高到20%，讓公司同時用更多的股票實施激勵。

另一方面，擴大激勵對象範圍。按照一般規定，持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女等，不得成為激勵對象。但是實踐中，上述人員可能在公司擔任主要管理人員、核心技術人員，對企業發展至關重要。本次改革適當放寬限制，允許這類人作為股權激勵對象，但他們需要在上市公司擔任董事、高管、核心技術人員或核心業務人員，才能接受激勵。

同時，放寬限制性股票授予價格。按照一般規定，限制性股票的授予價格原則上不得低於市場參考價的五折，在一定程度上影響了股權激勵的效果。為此，有關部門準備放寬價格限制，允許低於五折，同時，為避免部分公司不當使用激勵工具、實施利益輸送，也設了一些監管機制，要求中介機構進行把關，説明定價的合理性、是否損害上市公司利益等。

業內人士指出，創新、創業企業對人才的需求更加突出，通過各種方式增強員工對企業的認同感、歸屬感，對於企業的持續健康發展來説，尤為重要。更加靈活的激勵機制將增強對創新創業企業的服務能力，更好促進經濟高質量發展。

【來源：中國證券報電子版】

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