5億多股權"免費送"！8天6漲停！交易所緊急問詢

中國基金報記者 李智

5.74億元的股權免費送？ST柏龍“零對價”易主後，收到深交所關注函，針對公司控制權發生變更等事宜，深交所要求ST柏龍進行説明。

不過，正是這個內憂外患的公司，股價卻離奇暴漲。11月4日，ST柏龍再度強勢漲停，實現8天6漲停。

ST柏龍“零對價”易主

新疆政府下屬中泰集團接盤

11月2日，ST柏龍公告稱，公司實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦將其持有的上市公司29%股份所對應的表決權委託給新疆中泰(集團)有限責任公司。本次表決權委託事項完成後，中泰集團適時將向公司董事會提名選舉新的董事及監事。中泰集團將擁有公司單一最高比例表決權，新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會將成為公司的實際控制人。

但值得注意的是，此次公告暫未透露股份轉讓交易及對價，同時ST柏龍29%表決權的委託期限設定為36個月。

這也就意味着，中泰集團將以“零代價”成為ST柏龍的新實控人，而這一交易引發市場關注。

具體來看，陳偉雄與陳娜娜夫妻二人合計持股38.12%，為柏堡龍原實際控制人。11月2日，ST柏龍董事會通過實控人表決權委託的合作協議。協議簽署方為ST柏龍，實際控制人陳偉雄、陳娜娜夫婦和中泰集團，同時陳偉雄、陳娜娜夫婦與中泰集團簽署了《關於廣東柏堡龍股份有限公司之表決權委託協議》。

陳偉雄、陳娜娜將其持有的上市公司29%的股份，即授權股份，對應柏堡龍1.56億股股份的投票表決權以及提名權、提案權、股東大會召集、召開權、出席權等相關權利（統稱為表決權），全部不可撤銷地委託中泰集團行使。其中，陳偉雄將其持有的柏堡龍19%的股份的表決權、陳娜娜將其持有的柏堡龍10%的股份的表決權全部不可撤銷地委託中泰集團行使。

若按照當前的股價計算，陳偉雄、陳娜娜持有的1.56億股股份，約合5.74億元。

5億多股權“免費送”？

深交所發函追問是否合規

對於上述情況，11月3日晚間，深交所緊急對ST柏龍發出關注函，針對公司控制權發生變更事宜，要求ST柏龍進行説明。同時要求ST柏龍自查並説明此次表決權委託是否存在交易對價等情況。

關注函中深交所對其進行九連問，其中提到，根據ST柏龍2021年5月13日披露的《關於深圳證券交易所關注函的回覆》，你公司4.7億元違規擔保是陳偉雄、陳娜娜等5名董事違反規定與銀行簽署相關協議，對於你公司違規擔保事項造成的損失，陳偉雄、陳娜娜向本所提交《承諾函》，承諾以自有資產進行彌補。2018年至2020年，你公司累計對四家供應商提供借款25.43億元，至今有13.71億元未收回，該對外提供借款事項系陳偉雄與借款方協商後簽訂借款協議，公司根據協議進行付款。

在此情況下，請ST柏龍自查並説明此次控制權轉讓是否符合相關規定，公司實際控制人消除損害是否具有切實可行的計劃及期限，相關措施是否需履行股東大會審議程序；請ST柏龍董事會説明為維護上市公司利益不被實際控制人侵害所採取的具體措施等。

此外，根據公告，本次表決權委託後中泰集團持有你公司29%股份對應的表決權，陳偉雄、陳娜娜夫婦持有你公司9.12%股份對應的表決權，ST柏龍實際控制人變更為中泰集團之控股股東新疆維吾爾自治區人民政府國有資產監督管理委員會。深交所還要求ST柏龍説明，中泰集團與陳偉雄、陳娜娜夫婦是否構成一致行動關係；該次表決權委託是否存在規避要約收購的意圖

同時，公告中提到，由中泰集團或其下屬公司作為實施主體，通過接受陳偉雄、陳娜娜股份表決權委託等方式，合法合規的積極化解廣東柏堡龍股份有限公司資產債務風險問題、維持其生產經營穩定等各項工作。據悉，當前的ST柏龍仍有多重債務風險亟需解決。

同樣，深交所也對這一問題提出質疑，要求ST柏龍以表格形式列示公司目前需要化解的債務風險問題，並分別列示中泰集團及陳偉雄、陳娜娜夫婦對於每一事項的解決措施、解決期限。

6年虛增營收超12億

陳偉雄及陳娜娜夫婦或終身禁入

值得注意的是，中泰集團接盤的這家上市公司，目前問題多多。此前剛因大額虛增利潤等收到證監會的大額罰單，時任董事長陳偉雄，時任副董事長、總經理陳娜娜擬被終身市場禁入。

10月28日，ST柏龍、陳偉雄及陳娜娜等八名董監高收到中國證券監督管理委員會的《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字<2021>99號）。

經查明，柏堡龍涉嫌違法的事實包括：其一，首次公開發行股票招股説明書、2016年非公開發行股票發行情況報告書暨上市公告書及定期報告存在的虛假記載。通過虛構與某公司及其關聯方，萬傑隆集團及其關聯方萬傑隆電子商務之間的服裝設計、組織生產業務，虛增營業收入和利潤總額；通過偽造入帳單、資金進出不入賬等方式，虛假記載銀行存款。2013年-2018年，公司累計虛增營業收入12.76億元，虛增利潤4億元。

其二，柏堡龍涉嫌在2017年至2019年年度報告中未如實披露“其他非流動資產”報表項目的情況，在2018年年度報告中未如實披露募集資金使用的情況。

其三，柏堡龍涉嫌在2018年至2020年度存在對外擔保未履行審批程序及信息披露義務的情況。柏堡龍於2018年8月至2020年10月期間，以海口聯合農村商業銀行股份有限公司定期存單為第三方借款提供質押擔保33筆，擔保金額合計11億元。截止2021年4月底，已解除擔保責任7.5億元，尚餘擔保金額3.5億元。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據相關規定，證監會擬決定對柏堡龍責令改正，給予警告並處以1000萬元罰款。

同時，相關責任人也被予以處罰。證監會擬對陳偉雄、陳娜娜給予警告，並分別處以500萬元罰款；對時任財務總監王琦給予警告，並處以300萬元罰款；對時任監事林曉如給予警告，並處以200萬元罰款。其他相關責任人也分別被給予警告，並被處以50萬元-150萬元的罰款。時任董事長陳偉雄，時任副董事長、總經理陳娜娜擬被終身市場禁入。

ST柏龍實現8天6漲停

股價表現強勢

據瞭解，ST柏龍是一家專注於服裝設計，同時根據客户需求對公司設計款式提供配套組織生產服務的文化創意和設計服務企業。

但就這樣一個內憂外患的公司，近期股價卻十分強勢，實現8天6漲停。10月份以來，該股已經累計漲超58%。

11月3日，ST柏龍發佈股價交易異常波動公告，表示公司交易價格連續三個交易日內日收盤價格漲幅偏離值累計偏離13.52%。根據有關規定，屬於股票交易異常波動情形。

ST柏龍表示，根據公司董事會目前獲悉的信息，本公司董事會確認，本公司目前沒有任何根據深交所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協議等；董事會也未獲悉本公司有根據深交所《股票上市規則》等有關規定應予以披露而未披露的、對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、補充之處。

此外，ST柏龍提示稱，公司控股股東、實際控制人陳偉雄先生、陳娜娜女士合計持有公司2.05億股股份，佔公司總股本的38.12%。截止目前，陳偉雄先生、陳娜娜女士持有的股權全部處於質押狀態，存在被質權人強制平倉的風險。

編輯：艦長

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