股東是否可以部分行使優先購買權?

股東是否可以部分行使優先購買權?南昌股權律師以案説法

趙四和王五在A公司都有股權,王五想把自己的股權轉讓出去,趙四最近手頭緊,不想將王五的股權全部購買,只想購買王五股權的一部分。那麼趙四作為公司內部股東,是否可以部分行使優先購買權呢?接下來由江西心者律師事務所南昌股權律師為大家一一講解。

首先股東的優先購買權規定在《公司法》第七十一條 。

有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。  經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。

在實踐過程中,就有像趙四這樣的股東,出於公司控制的目的或者基於經濟上的考慮,在行使股東的優先購買權的時候僅主張購買轉讓人處分權的一部分。這種情況是否合法應當分情況而論。

股東是否可以部分行使優先購買權?

一般情況下,法律是不允許部分優先購買的。原因有四:

第一,法條已經規定了優先購買權行使的條件是與轉讓人和受讓人達成的股權轉讓協議的“同等條件”,這裏的“同等條件”不僅僅指價格同等,還包括數量同等。

第二,優先購買權不是法律賦予優先購買人的優惠權,而是僅僅在購買順序上可以先於外部受讓人取得股權,在購買條件上,優先購買人是不能享有優於受讓人的條件的。

第三,優先購買權設置不是為了強制購買,優先購買人無權強制轉讓人接受自己提出的不同條件。股東的轉讓權受優先購買權的限制,但是股東轉讓的自由是不受限制的,包括決定轉讓數量的自由。

第四,有限責任公司相對於股份有限公司來講,股權的流動性較差,如果允許優先購買權人部分購買,轉讓人剩餘股權的轉讓將得不到保障,不利於轉讓人利益的保護。

但是在例外情況下,也應當認可部分購買的效力。

比如現實中如果優先購買人、轉讓和受讓人達成一致,同意優先購買人部分購買。那麼這種部分購買是基於合意的,基於尊重市場交易主體的意願,應當認可這種行為的效力。

股東是否可以部分行使優先購買權?

還有一種情況,如果轉讓人將其擬轉讓股份分成數份轉讓,優先購買人購買其中部分份額,部分購買的同意,應當由轉讓人和受讓人共同作出。如果僅轉讓人同意,而受讓人不同意的,受讓人有權提起訴訟否認股權優先購買的效力。所以説這種優先購買的成立必須是雙方共同作出同意的意思表示,也就是説趙四要想購買王五的一部分股權,應該和王五共同作出部分購買的同意,得到其他受讓人的同意,三方達成一致意見。

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