公開徵集上市公司股東權利活動將規範

　　新華社北京9月5日電（中國證券報記者昝秀麗）證監會9月4日消息，為進一步落實新證券法有關規定，規範公開徵集上市公司股東權利業務活動，促進提升上市公司治理水平，保護投資者合法權益，證監會根據《公司法》《證券法》等有關規定，起草了《公開徵集上市公司股東權利管理規定（徵求意見稿）》，現向社會公開徵求意見。

　　《管理規定》主要包括以下內容：一是規定公開徵集的定義、適格主體、徵集活動原則。根據新證券法相關規定，對公開徵集上市公司股東權利作出定義，排除採用非公開方式或者股東主動委託的情況，明確了規則適用範圍。參考《首次公開發行股票並上市管理辦法》，規定了徵集人如有三年內被行政處罰、涉嫌違法犯罪等情況，不得公開徵集上市公司股東權利的適格條件。同時，規定了開展徵集活動的誠實信用原則，並對徵集主體的保密義務及禁止轉委託做出要求。

　　二是明確公開徵集的信息披露要求。要求徵集人披露徵集文件及相關公告應當真實、準確、完整，明確了應當披露的具體內容以及股東授權委託書應當載明的信息。要求徵集人通過上市公司在規定媒體披露徵集文件，並向監管自律機構報送備查文件，同時規定了上市公司的配合義務。要求受聘為上市公司股東大會出具法律意見書的律師對徵集情況出具法律意見。

　　三是細化表決權徵集程序。規定徵集人應當對徵集的提案提出明確的投票意見，對於僅徵集部分提案的，要求徵集人徵求股東對於其他提案的投票意見。要求徵集人應當嚴格按照股東委託行使表決權。

　　四是規範提案權徵集程序。規定了提案徵集的範圍，明確徵集人披露提案權徵集公告不以上市公司披露股東大會通知為前提，要求徵集人無論徵集結果是否達到行權持股比例要求，均須披露徵集結果公告，並在滿足行權條件情況下行使提案權。

　　五是撤銷徵集及授權委託的相關安排。對徵集人和股東的撤銷權進行一定限制。規定了徵集人撤銷徵集應滿足的時間要求以及應當履行的程序。規定了股東撤銷授權委託的相關要求，明確了股東未撤銷授權委託、卻與徵集人均行使表決權情況下的計票安排。

　　六是強化對徵集活動的監督管理。明確證監會及其派出機構對徵集活動實施監督管理，證券交易所、證券登記結算機構、證券業協會等自律組織依法進行自律管理。規定對於徵集主體違反規則規定開展徵集活動以及上市公司、召集人未按規定配合開展徵集活動的情況實施監督管理。

　　七是其他事項。規定了徵集人和股東可以通過書面或者電子化形式進行徵集和授權委託。對投資者保護機構按照特別規定開展公開徵集活動作出授權銜接。解釋了相關用語的含義，明確規則生效事項。（完）