對話“不當逃兵”的劉紀鵬：獨董不應由大股東來選任

“辭職確屬巧合，不會在關鍵時刻當逃兵。”日前，知名經濟學家劉紀鵬辭去萬潤股份獨董一職，再度引發社會對上市公司獨立董事(下稱獨董)羣體的關注，而劉紀鵬本人對此做出上述回應。

“公司治理不作為、如今急着逃命”“獨董獨董，不獨也不懂”……康美案落槌，種種對獨董的質疑聲背後，一個問題亟待資本市場各方參與者正視：現行獨董制度是否有效？

劉紀鵬作為中國政法大學資本金融研究院院長，還兼任上市公司協會獨立董事委員會副主任，其還曾擔任過包括中航資本、華能國際、國電電力、中國黃金在內等十數家公司的獨董，如今還兼任4家上市公司的獨董。近日，劉紀鵬接受中新經緯專訪，就近期發生的獨董風波以及中國現行獨董制度，分享了自己的看法與建議。

以下為採訪對話實錄

中新經緯：你如何看待此次康美藥業獨董揹負上億元連帶責任賠付款一事？是否近期辭職的獨董都察覺到了所在公司存在問題？

劉紀鵬：在我看來，康美藥業案中五位獨董是現行獨董制度的犧牲品。我作為獨立董事工作委員會的副主任，我們也最近開了一次會，我們一致認為要在制度上尋找原因，也就是中國上市公司治理結構的本質問題。不過，從某種意義上，我們司法系統對於獨董如此高的判罰，對於獨董制度來説也是一件好事，這給全體獨董敲響了警鐘。

而對於近期A股上市公司“獨董辭職潮”，我認為一些獨董辭職或許真的只是巧合。一方面，許多獨董確實具備發現公司問題的能力，包括許多大學教授，他們都是法律與財務的專業人士，但是此前由於好面子或者僥倖心理沒有撕破臉，如今確實感覺到有問題，因而辭職。

另一方面，此次康美藥業案從治理結構上懲罰了獨董瀆職或者權責沒到位，這對於A股其他獨董而言，他們感受到了危機感，即使他們知道公司基本面沒有問題，但是又無法保證公司不會出現疏漏，一旦出事，帶來如康美藥業案獨董類似的結果，他們無力承擔。

中新經緯：你剛談到了上市公司治理結構的本質問題，也就是此次辭職潮的原因，那麼，這個本質問題究竟是什麼？

劉紀鵬：股權結構的失衡或是此次獨董辭職潮的原因。具體來看，一是治理結構不合理，二是分配製度不合理。歸根結底背後都是股權結構的不合理，也都源於當前“一股獨大”的現狀。

中國4000多家上市公司普遍存在“一股獨大”的現象，也就是説第一大股東從一定程度上控制了董事會，而獨董的產生和選拔卻由董事會確定，所以，獨董最終往往只能聽命於大股東。在這種產生機制上，獨董很難發揮自己應有的功能。

最初中國學習西方國家引入了獨董制度，而西方的獨董制度背後很少存在“一股獨大”的情況，基本上是股權高度分散，而且許多大股東還是保險、基金這樣的機構。在西方上市公司的治理結構中，大部分大股東是職業經理人，因此需要獨董來制約職業經理人履責，於是獨董的背景多為文化界、經濟界、法律界的名人。

然而，中國的實際情況與西方獨董制度設計背景並不相同。在中國，四分之三的上市公司多為民營企業，他們治理結構上有強烈的中國特色，往往夫妻、父子、兄弟持股，“一股獨大”的現象非常普遍。由此一來，獨董的使命，變成了要制約“一股獨大”的大股東，保護中小股東，而獨董往往又是大股東聘請的，這就形成了邏輯上的怪圈。

當然，既然引進了西方的獨董制度，還是要批判性地借鑑，同時尊重中國的國情是普遍存在“一股獨大”。獨董真正要代表股民、保護股民利益，需要制約的對象，不是職業經理人，是選拔職業經理人背後“一股獨大”的大股東。

中新經緯：由此可見，現行獨董制度存在需要改進的地方，對此，你有哪些建議？

劉紀鵬：從康美五位獨董戲劇性的命運中，看到他們是制度缺陷的犧牲品，需要我們去反思制度，而完善“獨董由誰任命”的獨董產生機制尤為重要。應該在上市公司協會里成立獨董公會，由上市公司協會推薦給上市公司，而不是由大股東來選。

除了制度問題，獨董本身也存在問題。當今獨董的問題，有兩個方面需要注意。一是任職人員是否具備獨董所需要的能力，二是是否有責任心，能敢於為中小股民仗義執言，不怕得罪聘請你的人。不過從當前結果上看，多數獨董都很識趣，意識到自己能力有限，察覺到風險，就提出了辭職。

另外，在我看來，獨董的薪酬也應有所提高。獨董的薪酬制度特別低，權責不對稱。

中新經緯：獨董制度未來會如何演變？

劉紀鵬：我擔心獨董辭職事件在熱點發酵後只是成為一朵水花，沒有留下制度性的反思。如果這些問題依然存在，風險依然會爆發，只是誰趕上了誰倒黴。希望藉着這次康美藥業事件，修補制度不完備之處。

中新經緯：據統計，你曾擔任過數十家上市公司的獨董，目前仍兼任4家上市公司。作為“資深獨董”，你在出任上市公司獨董之前，在公司選擇上有什麼要求？

劉紀鵬：首先，出於對現行獨董制度存在問題的考慮，所以對於要出任獨董的企業，我會優先選擇國企或央企，因為這類企業往往很少會冒着法律風險在股東減持或財務上違規、違法，且企業發展與個人關係不大。其次，如果是民企，我希望第一大股東持股比例不要超過50%，董事會能有一個平衡制約的組織架構。最後，公司一把手的人品與能力是我非常看重的東西，他們往往是我瞭解熟悉的企業家。在出任獨董前，我必須和他們見面聊聊天。

(中新經緯APP)

編輯/樊宏偉