A股“爆雷王”: 一朝商譽減值，十年利潤歸零 315專題

本報（chinatimes.net.cn）記者麻曉超 陳鋒 北京報道

公司賬面上的十多年盈利，有可能因為一紙公告而化為烏有，對投資者來説相當於晴天霹靂。A股市場上的一次性大額商譽減值，越來越成為投資者“防不勝防”的地雷。

商譽減值本身沒有錯，監管政策也要求，上市公司每年至少做一次商譽減值測試。但在實踐中，一些商譽減值操作“變了形”。

比如，從監管部門早年披露的違規案例來看，一些公司在資產已經出現明顯減值跡象時，本該及時測試並計提減值，但卻沒有這樣做，而是最終一次性計提大額減值，讓投資者措手不及，還有一些公司將商譽減值變成粉飾業績的“武器”等等。

近幾年，A股每年年報披露商譽減值的上市公司數量均多達數百家，2020年年報也不例外。Choice數據顯示，截至2021年3月9日，在2020年度業績預告中，超300家上市公司披露擬計提商譽減值。其中，多家擬計提大額商譽減值的公司備受市場關注，它們是誰？

十年利潤歸零

在《華夏時報》記者統計的擬計提大額商譽減值的9家上市公司中，1家公司在預告中披露擬計提商譽減值規模超過了50億元，其餘8家也均在10億元之上。

規模位於榜首的是今年起“戴帽”的ST數知（300038.SZ）。該公司幾乎是短短几個月就走到了“懸崖”邊緣，其股價自2020年9月觸及階段高點10.41元后一路下滑，進入2021年一度險些跌穿2元大關，近期價格在3元上下浮動。

從公司現階段的兩個“爆雷”事件來看，短時間內股價大幅反彈的可能性不大。第一顆“雷”爆在管理機制上。2021年1月26日，該公司因觸發控股股東佔用上市公司資金等指標被ST，截至3月9日，被佔用的資金尚未完全歸還上市公司。

第二顆“雷”爆在經營業績上。1月29日，ST數知在年度業績預告中披露擬計提鉅額商譽減值，預計規模為56億元至61億元。據《華夏時報》記者統計，這個減值規模比上市公司2004年以來的扣非前淨利潤之和還多。

榜單上的9家公司中，只有中金環境（300145.SZ）一家過去幾年的淨利“夠厚”。其餘8家公司，每家過去10年（2009年至2019年）的扣非前淨利之和均不及此次商譽減值規模。可謂一朝商譽“爆雷”，十年“白乾了”。

中金環境是一家不鏽鋼衝壓焊接離心泵設備生產企業，年營收在幾十億元規模，扣非前淨利規模常年在幾億元左右，但2019年突然降至只有2293萬元，原因也是當年計提了商譽減值，彼時的業績預告顯示擬計提規模在3億元至4億元。

如今，這個減值規模升至17.5億元至19億元。該公司在預告中稱，計提原因是，報告期內（2020年），受新冠肺炎疫情及市場環境影響，子公司金泰萊預計無法完成業績承諾，中諮華宇等公司業績下滑嚴重。

三年裏兩年計提大額商譽減值

A股高商譽公司眾多，大多與早年超高溢價收購資產有關。一些收購標的業績增速一旦不及預期，便會形成商譽減值。但在實際操作中，一些上市公司的計提減值行為“變了形”，一度引發監管關注。

證監會曾在《會計監管風險提示第8號——商譽減值》中指出，一些公司在確定商譽減值測試時點時，通常存在三種問題：第一，未至少在每年年度終了進行商譽減值測試；第二，未充分關注商譽所在資產組或資產組組合的宏觀環境、行業環境、實際經營狀況及未來經營規劃等因素，未合理判斷商譽是否存在減值跡象，在商譽出現特定減值跡象時，未及時進行減值測試，且無合理理由；第三，簡單以併購重組相關方有業績補償承諾、尚在業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。

前述榜單中，力源信息（300184.SZ）計劃在2020年對3個收購標的計提商譽減值，合計規模為18億元至19.5億元。

力源信息公告一出，便被交易所發函。深交所在關注函中要求其説明是否存在通過對3家收購標的集中計提大額商譽減值準備調節利潤的情形。力源信息後來回覆了“2017年、2018年未發現武漢帕太存在減值跡象”等一系列內容，結論是不存在深交所質疑的情形。

榜單中減值規模排名倒數第三的華聞集團（000793.SZ），2018年度就曾大規模計提商譽減值。《華夏時報》記者看到的數據顯示，該公司當年曾對3筆資產合計計提約19億元。

而此次，華聞集團又計劃對另外的資產計提商譽減值，其在預告中稱，2020年受新冠病毒疫情和相關行業市場下滑等影響，導致車音智能科技有限公司、北京國廣光榮廣告有限公司等部分子公司業務下降，擬計提商譽減值10億元至14億元。

華聞集團也因此被深交所發函。關注函要求上市公司説明一次性計提大額商譽減值的合理性，還要求審計師對上市公司最近3年商譽減值測試及計提的合規性發表明確意見。

華聞集團的審計機構為亞太（集團）會計師事務所。後者在回覆中給出的結論是，經核查，上市公司最近3年商譽減值測試及計提符合《企業會計準則》的規定。

商譽鏈條有待審計師“把好關”

商譽減值這個鏈條上，向前可以追溯至最初的併購方案是否合理，併購標的的資產評估機構在執業時是否公允，向後可以推至上市公司年報審計師是否從嚴把關審計。任何一環稍有不慎，都有可能給A股的投資人造成損失。

從審計師把關環節來看，根據相關監管部門的披露，早年也發生過不端或者疏忽行為。

《華夏時報》記者注意到，財政部官網一篇標題為《天津專員辦：關於企業在商譽形成、減值中違規問題的思考》的文章中，有這樣的描述：“在日常會計監督工作中，我們發現，有的企業通過商譽科目造假，粉飾業績，從而達到輸送利益的目的……其中，商譽形成時造假主要有以下手段：做高評估報告的估值。評估報告是企業收購時交易成本高低的主要依據之一，也是企業收購時程序上合法的依據，為此企業通過與事務所事前‘溝通’，故意做高評估報告的估值……有的企業通過程序上‘合法’的評估報告消除高估商譽估值所導致的‘暗雷’。按照相關準則規定，企業需在年終時對商譽進行測試，雖然被收購企業正常經營且利潤持續增長，但在事務所的‘協助’下，年末測試時以未來的收益存在‘不確定性’對商譽進行估值，以會計的職業判斷全額計提商譽減值準備，企業業績在合法的程序下‘大變臉’，既掩蓋了高價收購的事實、利益輸送的目的合法化，又成為調節利潤的‘利器’。”

針對類似現象，財政部曾下發《關於進一步加強商譽減值監管的通知》，要求財政部駐各地的財政監察專員重點關注註冊會計師對企業外部環境的分析是否全面、客觀，是否對企業商譽減值測試履行了必要審計程序，專業判斷是否合理，是否審慎利用資產評估報告等等。

截至2021年3月9日，A股2020年上市公司年報大多尚未披露，《華夏時報》記者所列榜單中的商譽減值數據出自上市公司年度業績預告，尚未經過外部審計師的審計。

榜單所列9家公司，待審年報共涉及6家會計師事務所。

其中，ST數知、力源信息、三豐智能（300276.SZ）的年報審計機構均為大信，國創高新（002377.SZ）、三峽新材（600293.SH）的審計機構均為中審眾環，文投控股（600715.SH）、京藍科技（000711.SZ）的審計機構均為中興財光華，中金環境的為天健，思美傳媒（002712.SZ）的是信永中和，華聞集團的是亞太（集團）。

值得一提的是，今年1月27日，北京證監局曾因ST數知2019年年報的審計工作對大信會計師事務所出具了警示函。其中，監管機構提到的問題就包括：審計報告中披露的商譽相關程序“對減值評估中採用的折現率、經營和財務假設執行敏感性分析，考慮這些參數和假設在合理變動時對減值測試結果的潛在影響”，審計機構在實際工作中未執行。

編輯：嚴暉 主編：夏申茶