繼2019年報等披露文件遭到來自二股東的三名董監事聯手反對後，近日，中色股份的資產重組計劃也遭到二股東的全票反對。
5月24日晚間，中色股份（000758）公告，擬通過發行股份的方式購買中國有色礦業有限公司74.52%的股權，並表示募集配套資金的交易事項未獲得公司2020年第二次臨時股東大會審議通過，決定終止本次資產重組事項。
根據公告，會議審議了重組相關的17項議案，其中16項均未獲得出席本次股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過。
紅星新聞記者注意到，根據參會前十大股東的表決情況顯示，作為第二大股東的萬向資源有限公司對17項議案全部投了反對票。此外，第三大股東中礦國際投資有限公司對16項議案投了反對票，剩餘1項議案棄權。反對的核心原因是，上述交易中對標的資產以資產評估方式來估值，而估值結果遠高於其在二級市場的市值。
分析人士向紅星新聞記者表示，本次資產重組對中色股份具有重要意義，此次失敗，上市公司可能面對更大的經營壓力，在資本市場上也可能有所體現。
5月25日，中色股份收報3.95元/股，下跌5.5%，總市值為77.79億元。
中色股份5月25日收盤價
寄予厚望的資產重組遭遇“滑鐵盧”
2019年虧損超10億元后，在業內人士看來，與中國有色礦業有限公司的資產重組，已成為中色股份未來業績的救命草。然而這項重大資產重組因未通過股東大會審議，已經流產。但值得一提的是，中色股份在4月2日已收到了國務院國資委原則同意公司本次資產重組及配套融資的總體方案。
5月24日晚間，中色股份公告，公司擬通過發行股份的方式購買中國有色礦業有限公司74.52%的股權，並向不超過 35 名投資者非公開發行股票募集配套資金，但本次交易事項未獲得公司 2020 年第二次臨時股東大會審議通過。經公司審慎研究後，決定終止本次交易。公司承諾，自5月25日起一個月內不再籌劃相關資產重組事項。
而早在2019年9月，中色股份就開始籌劃重組；今年3月9日，公司董事會審議通過了重組草案；3月24日，公司回覆交易所問詢並披露了重組草案（修訂稿）。
根據重組草案（修訂稿），中國有色礦業74.52%股權的交易對價為73.6億元，按照4.23元/股的發行價格，中色股份為購買資產而發行的新增股份數為17.4億股；募集配套資金方面，計劃募資總額不超過32億元，因募資而產生的新增股份數不超過5.9億股。
同時，上述交易還給出了盈利承諾，若發行股份購買資產於2020年內實施完畢，交易對方承諾中國有色礦業在2020-2022年度經審計的扣非淨利潤累計不少於4.32億美元；若於2021年內實施完畢，則2021-2023年度的扣非淨利潤累計不少於5.25億美元。
根據草案，交易完成後，中色股份的資產總計將由259.94億元增至492.93億元，增厚89.63%；2018年營收和歸母淨利潤將分別增至277.33億元和8.44億元，增厚87.36%和605.11%；每股收益將由0.06元增至0.23元，增厚283.33%。
對於此次重組，中色股份表示，收購完成後，中色股份的資產質量將得到提高，收入及盈利能力能得到有效提升，財務狀況將得以改善，有助於增強上市公司的持續經營能力和核心競爭力。
萬聯證券研報認為，收購優質銅鈷資產，中色股份業績有望觸底反彈。中信建投證券研報認為，中國有色礦業的銅鈷產能處於釋放期，中色股份未來公司業績將進一步被拉動。
中色股份官網截圖
二股東、三股東全票反對重組
質疑標的資產估值
根據公告，會議審議了重組相關的17項議案，其中16項均未獲得出席本次股東大會股東（包括股東代理人）所持有效表決權股份總數的三分之二以上通過。
紅星新聞記者注意到，根據參會前十大股東的表決情況顯示，作為第二大股東的萬向資源有限公司對17項議案全部投了反對票。此外，第三大股東中礦國際投資有限公司對16項議案投了反對票，剩餘1項議案棄權。
早在中色股份3月9日董事會對重組相關議案進行審議時，就已經遭到了董事韓又鴻、馮立民反對；同期召開的監事會會議上，監事陳學軍亦對重組相關議案投下了反對票。
紅星新聞記者發現，投出反對票的董事監均來自“萬向系”。韓又鴻現任萬向資源有限公司總裁、馮立民現任中國萬向控股公司副總裁、陳學軍現任萬向資源財務管理部總經理。而萬向資源有限公司目前持股4.14%，是中色股份第二大股東。
三人反對的原因是，此次重大資產重組公司收購的是中國有色礦業的股權，但是以資產評估方式來估值，認為這樣做並不合理。
中國有色礦業為H股上市公司，在交易所向中色股份發出問詢函時，中國有色礦業的市值約為60億元人民幣，而中國有色礦業的最新市值已較彼時跌去了10%以上。
對於中國有色礦業的估值問題，交易所也進行了問詢。中色股份解釋稱，中國有色礦業的當前市值無法真實體現企業內涵價值，因此採用市值進行測算會導致交易對價失真；為了得到標的資產合理、公允的評估價值，本次採用收益法和資產基礎法進行評估。
中研普華研究員姜開玉向紅星新聞記者表示，在2019年大幅虧損後，來自中國有色礦業的優質銅鈷資產，具有高成長性，是中色股份未來拉動業績發展的重要保證，也是投資者和證券機構的的信心所在。此次重組失敗，不僅會降低投資者對中色股份的預期，如果無法拿出其他解決方案，中色股份經營上會面臨更大的壓力，在資本市場上也可能有所體現。
2019年虧損超10億元
“萬向系”董事監對年報投反對票
4月21日，中色股份發佈2019年年報，報告期內，公司實現營業收入110.78億元，同比下降25.16%；實現淨利潤為-10.59億元，同比下降985.32%；扣非後淨利潤更是虧損10.67億元，同比下降1823.86%。
受到各項資產減值準備等因素影響，中色股份2019年的業績出現重大虧損，中色股份還為此收到了深交所的年報問詢函。
4月17日，中色股份召開第八屆董事會第91次會議，審議通過了《2019年度董事會工作報告》、《2019年度內部控制自我評價報告》等10項議題。
但董事韓又鴻、馮立民對第1-5項議案和第7項議案均投反對票。上述兩位董事表示，中色股份2019年出現重大虧損，年報中沒有對虧損的具體原因做出分析。中色股份應該就虧損的有關情況進行明確闡述，如有內控缺失，責任應該到人。其中，沈冶機械對上市公司造成的損失，中色股份應向大股東追索當初股權分置改革時的承諾，維護上市公司的利益；同時對於中色泵業的清理問題，要儘快拿出時間表。
鑑於2019年出現了非正常的重大虧損，除了財務審計之外，韓又鴻、馮立民要求，中色股份應聘用外部專業機構對上市公司的內控機制、制度和內控實施情況進行有針對性內控審計。
與此同時，在中色股份第八屆監事會第16次會議上，公司監事陳學軍對《2019年度監事會工作報告》、《2019年度財務決算報告》等5項重要議題投下反對票。
陳學軍認為，公司沒有全面分析重大虧損的原因，應該就有關情況進行明確闡述。此外，中色股份內控應該有缺失的地方，應該引入第三方進行內控審計，責任應該到人。
紅星新聞記者 袁野 吳丹若
編輯 陳成