火速落地！科創板首單重組併購來了，華興源創溢價4倍收購資產，釋放什麼信號？
繼成為科創板“第一股”之後，華興源創再次創造科創板紀錄。
6月12日下午，證監會網站信息顯示，證監會同意華興源創發行股份購買資產並募集配套資金的註冊申請，系首單科創板上市公司重大資產重組項目。在6月9日提請註冊後，證監會按法定程序同意註冊，用時僅4個交易日，可見註冊程序之高效。
近年來，TWS耳機成為市場的寵兒，穿搭式設備也成為生活中必不可少的日常產品。歐立通作為智能手錶和無線耳機的上游設備廠商，此次華興源創溢價近4倍收購，顯然是看上了其後續發展潛力。
科創板市場上的第一單重大重組併購就此獲批，華興源創後續與歐立通的相互融合、協同發展仍有待觀察。在“科創板速度”的鼓勵之下，華興源創為其他上市公司再融資可算是開了一個好頭，將為科創板重組起到示範性作用。
4個交易日火速同意註冊
6月12日，證監會同意華興源創發行股份購買資產並募集配套資金的註冊申請。證監會稱，科創板上市公司重大資產重組實施註冊制，是落實科創板註冊制改革的重要方面。根據科創板上市公司併購重組落實註冊制試點要求，由交易所對申報材料進行審核，證監會在收到交易所審核意見後在5個交易日內作出審查決定。
證監會進一步介紹稱，上交所於3月27日受理華興源創重大資產重組申請，6月9日提請註冊，證監會於6月12日按法定程序同意註冊，用時僅4個交易日，註冊程序依法、嚴謹、高效。
下一步，證監會將繼續研究優化註冊制下併購重組審核及註冊流程，完善監管服務，進一步激發併購重組市場活力，一如既往積極支持上市公司通過併購重組壯大主業，充分發揮市場機制作用，更好服務實體經濟。
就項目情況來看，華興源創此次發行股份購買資產的標的為歐立通100%股權，交易金額為10.4億元，其中以發行股份的方式支付交易對價的70%，即7.28億元，以現金方式支付交易對價的30%，即3.12億元。
該次發行股份募集配套資金為5.32億元，佔交易總金額的51.15%，除了支付交易現金對價外，其餘資金將用於標的公司項目建設、上市公司補充流動資金及重組相關費用。
在中介機構方面，華興源創此次重大資產重組的財務顧問仍為當初IPO時的保薦券商華泰聯合證券；律師事務所亦未變更，仍為通力律師事務所；會計師事務所則由華普天健更換為容誠，評估機構為中水致遠資產評估。
估值合理性成問詢重點
回顧來看，從華興源創提出重大資產重組構想，到獲得同意註冊，用時也僅在半年時間。
作為科創板首批上市公司之一，上市不足5個月之時，華興源創在去年12月7日公告稱，其擬通過發行股份及支付現金，購買蘇州歐立通自動化科技有限公司100%股份，並通過非公開發行股份募集配套資金。至今年3月，華興源創正式公佈了方案草案，並在3月27日獲得上交所受理。
與IPO之際類似，每一次科創板企業從資本市場上獲得融資，都需要接受監管的“靈魂拷問”。在遞交申請後，4月10日上交所即向華興源創發出審核問詢函。此後，5月25日，上交所再次發佈審核中心意見落實函。5月26日，華興源創發行股份購買資產並募集配套資金的申請獲上交所同意。
在函件問題中，標的公司的估值合理性及業績承諾可實現性成為重點問詢。在過去幾年，部分上市公司秉承着“業績不夠，收購來湊”的思路，各種“花樣”收購為A股市場埋下不少雷區。正是基於此，對首單科創板重大資產重組項目的問詢，也着重強調標的公司估值情況。
在上交所審核中心給出的意見中，首個問題即要求華興源創補充披露標的公司歐立通的各項具體情況，並要求其進一步分析估值的合理性、業績承諾金額和承諾期設置的合理性。此外，審核中心還要求補充説明標的公司對核心客户單一產品依賴風險及毛利率合理性，並全面全面梳理“重大風險提示”各項內容。
對此，華興源創在回覆中選取了賽騰股份、天準科技、科瑞技術及自家公司為歐立通“站台”，作為可比上市公司比較估值情況。4家上市公司的市盈率PE平均值為73.39，市盈率PE為45.10。相比之下，歐立通計算的平均交易市盈率為9.93倍，靜態市盈率為12.63倍，明顯低於行業平均值。
另外，從可比交易角度分析，此次交易的市盈率為9.93倍，與行業可比交易案例平均值相差不大。華興源創認為，此次交易的評估定價具備公允性，有利於保護中小股東的利益。
在業績承諾方面，歐立通兩名股東與華興源創簽訂補充協議，在原有業績承諾基礎上進一步承諾歐立通的2022年業績，盈利補償期間調整為2019年-2022年連續四個會計年度，累計淨利潤承諾數調整為4.19億元。若標的公司業績承諾期未能實現承諾淨利潤，將按照協議約定對華興源創予以補償。
溢價近4倍收購
公開信息顯示，歐立通成立於2015年2月，註冊資本1億元。歐立通的主營業務為提供自動化智能組裝、檢測設備，其產品可廣泛應用於以可穿戴產品為代表的消費電子行業，主要用於智能手錶等消費電子終端的組裝和測試環節。
在業績方面，2017-2018年及2019年1-11月，歐立通營業收入分別為7394.98萬元、2.42億元及2.81億元，淨利潤為1330.93萬元、8231.48萬元及1.17億元，最近三年收入規模及利潤水平均有明顯增長。就評估情況來看，評估機構選用收益法評估結果作為評估結論。截至2019年11月30日，歐立通股東全部權益價值評估值為10.41億元，較母公司賬面淨資產2.11億元增值率393.14%；較合併口徑賬面淨資產2.11億元增值率393.34%。
近年來，TWS耳機成為市場的寵兒，穿搭式設備也成為生活中必不可少的日常產品。作為智能手錶和無線耳機的上游設備廠商，歐立通所處行業的風口可想而知。此次華興源創溢價近4倍收購歐立通，顯然是看上了其後續發展潛力。
華興源創披露稱，除了智能手錶業務外，歐立通成功切入蘋果公司無線耳機、智能音箱等市場，具備開拓非智能手錶市場的技術儲備、客户基礎及開發渠道，標的公司非智能手錶收入預測具備可實現性。
在無線耳機方面，歐立通在2019年成功切入蘋果公司無線耳機AirPods Pro的智能裝備市場，針對AirPods Pro降噪性能測試的多款智能測試設備順利通過蘋果認可並實現發貨，已取得訂單211.82萬元。在智能音響方面，歐立通已取得一批智能音箱聲學性能測試設備訂單，銷售給蘋果公司智能音箱代工廠歌爾股份，訂單金額約389.82萬元。
此外，近期市場爆紅的無線充電器，歐立通也有涉及。華興源創披露，歐立通切入蘋果公司無線充電器智能裝備的設計研發，銷售給蘋果公司無線充電器代工廠捷普集團，無線充電器智能裝備收入已實現41.77萬元，期後已取得68.12萬元訂單。
華興源創稱，在交易完成後，雙方能夠在採購渠道、技術開發、客户資源等各方面產生協同效應，華興源創能夠進一步拓展產品種類、獲得新的利潤增長點。歐立通能夠藉助上市公司平台，提升市場認可度，通過集約採購、交叉營銷等方式降低生產成本，提高運營效率，並藉助華興源創資本平台拓寬融資渠道，進入發展快車道。
科創板市場上的第一單重大重組併購就此獲批，華興源創後續與歐立通的相互融合、協同發展仍有待觀察。在“科創板速度”的鼓勵之下，華興源創為其他上市公司再融資可算是開了一個好頭，將為科創板重組起到示範性作用。