宜通世紀收購倍泰健康變臉 7交易對方未補償收監管函

　　中國經濟網北京7月6日訊 深圳證券交易所網站近日公佈的關於對趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心（有限合夥）的監管函（創業板監管函〔2020〕第103號）顯示，宜通世紀科技股份有限公司（以下簡稱“宜通世紀”，300310.SZ）於2017年5月通過發行股份及支付現金的方式購買深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100%股權，交易金額10億元。

　　根據交易各方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》，趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“盡皆投資”）等12名交易對方承諾倍泰健康2016年至2018年累計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）不低於1.98億元。若倍泰健康未完成業績承諾，業績補償承諾方應當先以股權收購取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現金補償，且各方應當就承擔的補償責任互負連帶責任，補償金額不超過本次交易對價。

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）2019年4月23日出具的《關於宜通世紀科技股份有限公司重大資產重組標的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（以下簡稱《專項審核報告》）和2019年4月27日出具的《關於宜通世紀科技股份有限公司重大資產重組標的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司2018年度業績承諾實現情況的專項審核報告的補充説明》（以下簡稱《補充説明》），倍泰健康2016年至2018年累計實現淨利潤-27537.01萬元，未完成業績承諾。

　　按照《協議》，扣除宜通世紀尚未支付的股權收購現金對2926.33萬元後，業績補償承諾方需補償總金額為97073.67萬元，包括註銷股份3677.30萬股、補償現金44745.67萬元。其中，趙宏田需註銷股份22.03萬股、補償現金118.25萬元，周松慶需註銷股22.03萬股、補償現金118.25萬元，張彥彬需註銷股份20.56萬股、補償現金110.35萬元，王有禹需註銷股份14.69萬股、補償現金78.82萬元，胡兵需註銷股份13.22萬股、補償現金70.93萬元，王崟需註銷股份13.22萬股、補償現金70.93萬元，盡皆投資需補償現金570萬元，且業績補償承諾方應當就承擔的補償責任互負連帶責任。2019年11月27日，趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟已註銷完畢上述股份。截至本監管函出具之日，趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、盡皆投資仍未履行相應的現金補償責任和連帶責任，違反了相關承諾。

　　趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心作為宜通世紀重大資產重組交易對方及業績補償承諾方，未能誠實守信，違反了深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條和《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條、第8.6.1條的規定。請趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。

　　2017年5月11日，宜通世紀發佈發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金實施情況暨新增股份上市公告書，本次交易中，上市公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式，購買方炎林等16名交易對方合計持有的倍泰健康100%股權，並向不超過5名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過4.82億元，不超過本次擬以發行股份方式購買資產交易價格的100%。

　　根據《資產評估報告》，倍泰健康的股東全部權益在2016年7月31日的評估價值為100010.51萬元，參考評估價值，交易各方同意標的資產的交易價格確定為10億元。本次交易對價由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，交易對價的56%（5.60億元）以發行股份方式支付，共計發行3935.35萬股，其餘44%部分（4.40億元）以現金方式支付。

　　根據《發行股份及支付現金購買資產協議》，方炎林、李培勇、趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、深圳市電廣股權管理合夥企業（有限合夥）、樟樹市睿日投資管理中心（有限合夥）、樟樹市盡皆投資管理中心（有限合夥）、樟樹市齊一投資管理中心（有限合夥）向公司承諾：

　　（1）倍泰健康2016年度實現的淨利潤不低於4600萬元；

　　（2）倍泰健康2016年度和2017年度累計實現的淨利潤不低於11100萬元；

　　（3）倍泰健康2016年度、2017年度和2018年度累計實現的淨利潤不低於19800萬元；

　　（4）倍泰健康2016年、2017年度、2018年度和2019年度累計實現的淨利潤不低於31100萬元。

　　宜通世紀2019年年報顯示，倍泰健康2016年度實現承諾口徑淨利潤為4987.59萬元，大於盈利承諾數4600萬元，已完成了2016年業績承諾。2017年度實現承諾口徑淨利潤為5629.12萬元，2016年度和2017年度累計實現承諾口徑淨利潤為10616.71萬元，與2016年度和2017年度累計盈利承諾數11100萬元的差異數為483.29萬元，完成2016年度和2017年度累計盈利承諾數的95.65%。

　　倍泰健康2018年度實現承諾口徑淨利潤為-38153.72萬元，2016年度、2017年度和2018年度累計實現承諾口徑淨利潤為-27537.01萬元，與2016年度、2017年度和2018年度累計盈利承諾數19800萬元的差異數為-47337.01萬元，完成2016年度、2017年度和2018年度累計盈利承諾數的-239.08%。

　　倍泰健康2019年度實現承諾口徑淨利潤為-2093.58萬元，2016年度至2019年度累計實現承諾口徑淨利潤為-29630.59萬元，與2016年度至2019年度累計盈利承諾數31100萬元的差異數為-60730.59萬元，未完成2016年度至2019年度累計盈利承諾。

　　倍泰健康 2018 年未達到盈利預測的主要原因是：2018年度倍泰健康主要受到原主要負責人方炎林、李詢涉嫌犯罪的影響，生產經營受到重創，供應商斷供，不明債務問題不間斷曝出。同時倍泰健康已經因多起或有債務訴訟，被凍結了部分銀行賬號，倍泰健康名下房產被輪候查封。倍泰健康房產被查封為訴訟方財產保全措施，在查封到期前將無法進行買賣和抵押貸款，對倍泰健康的信用情況造成較大影響。方炎林、李詢的涉嫌犯罪行為，對倍泰健康2018年度的業績還是造成很大的影響，造成較大額度的虧損，無法完成業績承諾，需要計提商譽減值，造成較大損失。

　　倍泰健康2019年未達到盈利預測的主要原因是：方炎林、李詢的涉嫌犯罪行為，對倍泰健康業績還是造成很大的影響，無法完成業績承諾。

　　深圳證券交易所《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定（以下簡稱“本所其他相關規定”），誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第2.11條規定：上市公司控股股東、實際控制人等相關信息披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。

　　公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規定履行信息披露義務，主動配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。

　　公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關信息披露工作。

　　《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第11.11.1條規定：上市公司和相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關信息披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網站上單獨披露。

　　公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東或存託憑證持有人、實際控制人、收購人、重大資產重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，破產管理人及其成員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、指南等相關規定（以下簡稱本所其他相關規定），誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第8.6.1條規定：上市公司及相關信息披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司和相關信息披露義務人的承諾事項單獨公告。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關信息披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　以下為原文：

　　關於對趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心（有限合夥）的監管函

　　創業板監管函〔2020〕第103號

　　趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心（有限合夥）：

　　宜通世紀科技股份有限公司（以下簡稱“宜通世紀”）於 2017 年5月通過發行股份及支付現金的方式購買深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司（以下簡稱“倍泰健康”）100%股權，交易金額 100,000萬元。根據交易各方簽訂的《發行股份及支付現金購買資產協議》（以下簡稱《協議》），趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、樟樹市盡皆投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“盡皆投資”）等12名交易對方承諾倍泰健康 2016 年至 2018 年累計扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）不低於19,800萬元。若倍泰健康未完成業績承諾，業績補償承諾方應當先以股權收購取得的尚未出售的股份進行補償，不足部分以現金補償，且各方應當就承擔的補償責任互負連帶責任，補償金額不超過本次交易對價。

　　根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）2019 年 4 月 23 日出具的《關於宜通世紀科技股份有限公司重大資產重組標的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司 2018 年度業績承諾實現情況的專項審核報告》（以下簡稱《專項審核報告》）和 2019 年 4 月 27 日出具的《關於宜通世紀科技股份有限公司重大資產重組標的深圳市倍泰健康測量分析技術有限公司 2018 年度業績承諾實現情況的專項審核報告的補充説明》（以下簡稱《補充説明》），倍泰健康 2016 年至 2018 年累計實現淨利潤-27,537.01 萬元，未完成業績承諾。

　　按照《協議》，扣除宜通世紀尚未支付的股權收購現金對價2,926.33 萬元後，業績補償承諾方需補償總金額為 97,073.67 萬元，包括註銷股份 3,677.30 萬股、補償現金 44,745.67 萬元。其中，趙宏田需註銷股份 22.03 萬股、補償現金 118.25 萬元，周松慶需註銷股份22.03 萬股、補償現金 118.25 萬元，張彥彬需註銷股份 20.56 萬股、補償現金 110.35 萬元，王有禹需註銷股份 14.69 萬股、補償現金 78.82萬元，胡兵需註銷股份 13.22 萬股、補償現金 70.93 萬元，王崟需註銷股份 13.22 萬股、補償現金 70.93 萬元，盡皆投資需補償現金 570萬元，且業績補償承諾方應當就承擔的補償責任互負連帶責任。2019年 11 月 27 日，趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟已註銷完畢上述股份。截至本監管函出具之日，趙宏田、周松慶、張彥彬、王有禹、胡兵、王崟、盡皆投資仍未履行相應的現金補償責任和連帶責任，違反了相關承諾。

　　你們作為宜通世紀重大資產重組交易對方及業績補償承諾方，未能誠實守信，違反了本所《創業板股票上市規則（2018 年 11 月修訂）》第 1.4 條、第 2.11 條、第 11.11.1 條和《創業板股票上市規則（2020年修訂）》第 1.4 條、第 8.6.1 條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。

　　特此函告

　　創業板公司管理部

　　2020年7月6日