欺詐發行上市股票責令回購實施辦法（試行）（徵求意見稿）
第一條 【立法目的】為了規範股票發行註冊相關活動，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 【適用情形】股票的發行人在招股説明書等證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經公開發行並上市，中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”)依法責令發行人回購欺詐發行的股票，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回股票（以下統稱“責令回購”）的，適用本辦法。
第三條 【回購對象】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照中國證監會的決定，向投資者發出回購或者買回（以下統稱“回購”）股票要約的，自本次發行至欺詐發行揭露日或者更正日期間買入欺詐發行的股票，且在發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人發出要約時仍然持有股票的投資者可以參與回購申報。
下列持有股票的投資者不得參與回購申報：
（一）對欺詐發行負有責任的發行人的董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、參與包銷的證券公司及其關聯方；
（二）買入股票時知悉或者應當知悉發行人在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的投資者。
本條第一款所指的揭露日，是指欺詐發行在全國範圍發行或者播放的報刊、電台、電視台等媒體、具有全國影響力的網站或者移動傳媒等新媒體上首次被公開揭露，使證券市場知悉和了解欺詐發行行為之日。
本條第一款所稱的更正日，是指發行人在證券交易所網站和符合中國證監會規定條件的媒體上自行公告欺詐發行之日。
第四條 【回購價格】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人回購股票的，應當以市場交易價格回購股票。投資者買入股票價格高於市場交易價格的，以買入股票價格作為回購價格。
發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人在證券發行文件中對回購價格作出承諾的，應當遵守承諾。
本條第一款所稱市場交易價格，按照欺詐發行揭露日前三十個交易日每日加權平均的算術平均值確定；上市時間不足三十個交易日的，按欺詐發行揭露日前全部交易日每日加權平均的算術平均值確定。投資者買入價格，按照該投資者買入股票的平均價格確定。
第五條 【決定作出】中國證監會作出責令回購決定的，應當經主要負責人批准，並製作責令回購決定書。
責令回購決定書應當包括回購方案的制定期限、回購對象範圍、回購股份數量、發行人和負有責任的控股股東、實際控制人各自需要承擔的回購股份數量、回購價格或者價格確定方式等內容。
第六條 【信息披露】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人被採取責令回購措施的，應當在收到責令回購決定書後二個交易日內披露有關信息。
第七條 【制定方案】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人被採取責令回購措施的，應當在責令回購決定書要求的期限內，根據本辦法規定及責令回購決定書的要求，制定股票回購方案。
發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人可以委託依照法律、行政法規或者中國證監會規定設立的投資者保護機構（以下簡稱投資者保護機構），協助制定、實施股票回購方案。
第八條 【方案內容】股票回購方案應當包含以下內容：
（一）擬回購股票的對象範圍；
（二）可能回購的最大股票數量和佔公司總股本的比例；
（三）回購價格和涉及的最高資金總額；
（四）回購股票的資金來源、資金到位期限；
（五）根據責令回購決定書確定的回購比例，發行人和負有責任的控股股東、實際控制人各自需要承擔的回購資金數額；
（六）投資者開始申報時間和結束申報的時間，且申報期不得少於十五日；
（七）回購股票的實施程序；
（八）中國證監會要求的其他內容。
第九條 【回購程序】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在制定股票回購方案後五個交易日內公告，並按照方案發出回購要約。
第十條 【交易清算】證券交易所、證券登記結算機構、投資者保護機構應當為發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人制定、實施回購方案提供數據查詢、交易過户、清算交收和其他必要的協助，並配合相關機構執行責令回購決定。
第十一條 【公告實施情況】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人應當在股票回購方案實施完畢後二個交易日內，公告回購方案的實施情況，並向中國證監會報告。
第十二條 【監督管理】中國證監會依法對股票回購方案的制定和實施進行監督指導。
股票回購方案不符合本辦法規定或者責令回購決定書要求的，中國證監會可以要求發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人重新制定股票回購方案。
第十三條 【複議訴訟】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人不服責令回購決定的，可以在法定期限內申請行政複議或者行政訴訟，但複議或者訴訟期間責令回購決定不停止執行。
發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人拒不執行責令回購決定的，中國證監會依照《中華人民共和國行政強制法》的相關規定，申請人民法院強制執行。
第十四條 【規則適用】發行人或者負有責任的控股股東、實際控制人按照本辦法規定回購股票的，不適用《上市公司收購管理辦法》（證監會令第166號）和《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發〔2005〕51號）的規定。
第十五條 【生效日期】本辦法自2020年X月X日起施行。
來源：中國證監會、司法部網站